重视商誉减值背后的利益输送

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最近，预计2019年亏损近40亿元的华谊兄弟(300027)引起了深圳证券交易所的关注。上市公司商誉减值问题确实值得关注。由于商誉减值准备没有标准，一些上市公司可以通过“一次损失足够多”来达到“洗财务澡”的目的。因此，从监管层面来看，上市公司商誉减值准备的计提不能放任自流，更不用说华谊兄弟在2019年半年度报告中表示没有商誉减值迹象，这种不一致的信息披露也不能轻易放过。

但是，对于上市公司的商誉减值，我认为我们应该更加关注商誉减值背后可能存在的利益转移嫌疑。商誉的形成是上市公司高溢价收购的结果。对于上市公司来说，并购非常普遍。但让投资者感到不正常的是，上市公司并购的收购价格往往是一个很大的溢价。如此大的溢价背后是否存在利益转移问题，一直受到市场的质疑。因为一个显而易见的现实是，许多上市公司以高溢价收购的资产并没有达到预期的利润目标，有的甚至成为公司的负担。

而这种利益转移的嫌疑明显存在于华谊兄弟的并购过程中。截至2019年第三季度末，华谊兄弟的商誉余额为19.47亿元，其中收购浙江东阳郝汉影视娱乐有限公司的商誉余额为7.49亿元，收购浙江东阳美拉传媒有限公司的商誉余额为7.44亿元..其中，华谊兄弟收购东阳美拉无法逃脱利润转移的嫌疑。

华谊兄弟于2015年11月收购了东阳美拉。华谊兄弟以10.5亿元人民币收购了冯小刚和陆国强共同持有的东阳美拉70%的股权。根据公开数据，东阳美拉当时的总资产只有13600元，70%股权对应的资产只有9520元，以10.5亿元收购，溢价11万倍。事实上，由于公司负债为19，100元，超过公司总资产，其所有者权益为-5，500元。这意味着公司的净资产为负，即华谊兄弟以10.5亿元购买了5500元的负资产。

从华谊兄弟与冯小刚控制的东阳美拉之间的协议来看，东阳美拉承诺2016年净利润不低于1亿元人民币，并在接下来的四年中每年增长15%。没有达到目标的差额将由冯小刚用现金补足。事实上，即使五年利润为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚等人仍然可以赚到5亿元现金。这份“协议”与华谊兄弟的“资金交付协议”没有什么不同。

显然，这种“送钱收购”所形成的商誉不能贬值，但其收购的合理性应该追溯，以及当时的收购是否存在利益转移行为。如果存在利益转移行为和损害上市公司及投资者利益的行为，应当依法追究当事人的责任。因此，对于华谊兄弟来说，商誉减值背后的利益转移嫌疑值得市场特别是管理层给予更多关注。

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