延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安碧康药业股份有限公司(以下简称“延安碧康”、“上市公司”或“公司”)于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于延安碧康药业股份有限公司的关注函》(深交所中小板关注函[2020]189号)(以下简称“关注函”)。根据关注函的要求，公司认真检查、分析并及时落实关注点，并逐一回复。对关注信的答复内容宣布如下:

1.江苏九久九科技有限公司(以下简称“九久九”)于2010年5月首次上市，共募集资金5.62亿元。其主要业务是新能源、新材料和医药中间体的研发、生产和销售。请说明本次分拆上市的标的是否与2010年5月首次上市的标的属于同一资产，是否存在重复上市。

回复:

(1)说明分拆上市的标的是否与2010年5月首次上市的标的相同

1999年，它包括了首次公开上市实体的主要资产，但其主要业务和主要产品经过与首次公开上市实体十年的发展，已经发生了明显的变化。

1.首次公开上市实体的基本信息

首次公开发行主体为江苏九久九科技有限公司(以下简称“首次公开发行主体”)，该公司于2007年12月24日由江苏海通化工有限公司整体变更设立，注册号为3206002118727。首次公开发行时，注册资本为人民币6420万元，发起人为周新基等38名自然人股东。主要业务是医药中间体和氮肥产品的研究、开发、生产和销售。

2.本次分拆上市主体的基本信息

九九九成立于2016年3月3日，注册资本5亿元，统一的社会信用代码为91320623 m1 MFR 4q 27。截至目前，九九九共有两个股东，其中大股东延安碧康持股比例为87.24%；东方日升新能源有限公司的持股比例为12.76%。主要业务是新能源、新材料和医药中间体(医药中间体和农药中间体)的研究、开发、生产和销售。

3.1999年首次上市取得主要资产的背景。

延安碧康分别于2017年5月18日召开了第四届董事会第三次会议，并于2017年6月8日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于将资产转让给全资子公司江苏九久科技有限公司的议案》，同意将原首次公开上市实体公司经营相关的资产、负债和业务资源转让给全资子公司九久，相关人员全部转让给九久。本次转让以2017年6月30日为基准日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对资产和负债的转让进行了专项审计，并于2017年8月18日出具了瑞华子曰[2017]41040001号专项审查报告。本次资产减值的实际交付日期为2017年7月31日，实际交付净资产金额为1，160，701，268.27元，其中实收资本500，000，000.00元，资本公积660，701，268.27元。

2017年7月24日，九九九变更经营范围和注册资本，提交董事会、监事会成员及修改后的公司章程，并取得江苏省如东县行政审批局换发的《营业执照》。

4.分拆上市实体的主要业务和主要产品发生了重大变化

初始上市实体上市时，其主要业务是医药中间体和氮肥的研发、生产和销售。主要产品包括:头孢菌素中间体7-adca、头孢菌素侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体5，5-二甲基乙内酰脲、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵。

目前，九九九的主要业务是新能源、新材料和医药中间体的研究、开发、生产和销售。其主要产品包括六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维(又称“高强度高模量聚乙烯纤维”)、三氯吡啶醇钠等。

首次上市及最近一年期间(2019年1月至9月数据未经审计)主要产品的收入及占比如下:

单位:万元

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从上表可以看出，虽然首次公开上市实体的主要资产是在1999年收购的，但其主要业务和主要产品在与首次公开上市实体一起发展了十年后发生了重大变化。

(二)是否存在重复上市的情况

根据《关于上市公司境内上市试点拆分子公司的若干规定》(以下简称《若干规定》)，上市公司拆分条件第五条规定:“上市公司在最近三个会计年度内发行股票并募集资金。投入的业务和资产不得作为拟拆分子公司的主营业务和资产，但拟拆分子公司最近三个会计年度募集资金总额不超过其净资产的10%的除外；上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产不得作为拟拆分子公司的主要业务和资产。”本公司未将最近三个会计年度发行股份和募集资金的业务和资产作为九九九的主要业务和资产，九九九也不属于最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产。后续公司将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和监管部门的法律法规要求进行进一步论证。

2.2015年12月，九九九披露了《关于发行股份购买资产和支持募集资金及相关交易的报告》(以下简称《报告》)，向陕西碧康药业集团股份有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。《报告》显示，自2013年以来，九九九面临着市场需求疲软、行业竞争日益激烈等不利因素，以及公司转型升级和产能扩张导致运营成本大幅上升等内部不利因素，公司经营业绩下滑。请根据行业环境和政策、市场供求关系以及1999年的竞争形势，说明上述外部不利因素到目前为止是否仍然存在；同时，结合产品情况、市场地位、主要财务数据等。，解释了上述内部不利因素在重组完成后是否仍然存在，并详细讨论了999是否具有持续盈利能力。基于以上情况，可以看出相关决策是否审慎，是否存在积极迎合市场热点的情况，是否存在忽隐忽现的衍生产品。

回复:

(1)结合行业环境和政策、市场供求、竞争形势等，说明上述外部不利因素到目前为止是否仍然存在。

目前，九九九的主要业务是R&D，生产和销售新能源、新材料和医药中间体，其主要产品包括高强度和高模量聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠等。经过多年的发展和经营，九九九在国内特种纤维、锂电池原料和医药中间体的细分领域形成了一定的竞争优势。

九九九所处行业的发展趋势、市场供求关系和竞争态势如下:

1.新材料工业——高强度高模量聚乙烯纤维

超高分子量聚乙烯纤维(又称“高强度高模量聚乙烯纤维”)是目前世界上一种具有较高比强度和比模量的纤维，广泛应用于船舶工业、军事装备、安全防护、体育器材、航空航天、医疗器械等领域的绳索、纺织面料和复合材料的生产。在高技术产业需求和战略领域核心材料进口替代趋势的驱动下，超高分子量聚乙烯纤维的发展已成为产业升级换代的驱动力。目前，国内企业在单机产量、产品质量稳定性、成本控制等方面与国外存在差距。，而且空.有一定的改进和优化

随着国内企业与国内外市场对接的不断完善和升级，以及产品性能、品种和成本的不断优化，产品的应用范围将会更加广泛。除了功能性防护手套和家纺产品等传统应用领域外，该行业还在积极拓展更多应用领域，如军事装备的海洋开发、航空空航天。随着国内UHMWPE纤维技术的成熟和下游产业应用水平的提高，应用领域不断扩大，将带动UHMWPE纤维产业持续快速发展。

2.新能源产业——六氟磷酸锂

在资源和环境问题日益严峻的背景下，政策支持和技术驱动不断推动新能源汽车产业的发展，电气化趋势已成为汽车产业不可逆转的发展方向。国家战略性新兴产业发展“十三五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分，并宣布将推动新能源汽车成为国家支柱产业。中国对新能源汽车的大力支持和优惠政策使得新能源汽车产业发展迅速。中国市场已经进入电动汽车的增长阶段，全球主流汽车向电气化转型的趋势十分明显。因此，新能源产业将继续保持良好的发展态势，这有望带动动力电池产业继续高速发展。动力电池行业的快速扩张也将直接带来锂电池材料需求的持续增长。

目前，六氟磷酸锂的整体价格仍处于较低水平。随着行业集中度的提高，市场竞争的焦点逐渐转移到质量控制和成本控制的能力上。产品成本低、质量水平高、客户资源优秀的企业仍将在竞争中占据主动。

3.医药中间体工业

中国农药工业已经建立了包括原料药生产、中间体配套和制剂加工在内的相对完整的工业体系。农业发展的需求仍然在很大程度上决定了国内农药产品的刚性需求，农药中间体是农药生产的基础。近年来，国内农药市场受到环保政策的制约，这与欧美发达国家的环保水平是一致的。市场逐渐集中在符合环保标准的优势企业，农药中间体行业进入缓慢增长期。为了适应我国农药发展、农药产品结构调整和缩短与国外农药行业的差距，农药中间体重点开发以下产品:我国无法生产的农药中间体、高毒农药替代产品中间体、含杂环农药中间体、含氟农药中间体和手性农药中间体。以吡啶为中间体的农药具有高效低毒的特点。因此，与一般农药中间体产品相比，高效低残留农药中间体产品的利润仍处于较高水平，有一定的市场开发/0/。

《关于发行股份购买资产和支持募集资金及相关交易的报告》充分披露了初始上市实体所在的大型化工行业的风险。根据第一家上市公司的年报，2013年，老厂碳酸氢铵生产系统停产，全公司搬迁，苯甲醛和二甲基乙内酰脲产品搬迁，多项在建和扩建项目全面铺开，投入和花费了大量的精力、物力和财力。受整体宏观经济形势不尽人意、行业市场需求不足等不利因素影响，2013 -2014年首次公开上市实体盈利能力下降幅度大于2012年。六氟磷酸锂是一种新能源产品，由于市场竞争加剧，销售价格低，利润不高。高强高模聚乙烯纤维销售的初始利润有限，其他新产品的工艺仍需进一步改进和升级。

综上所述，目前，九九九的主要业务是R&D，生产和销售新能源、新材料和医药中间体。主要产品有高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠等。在上一次重大资产重组中，主要产品结构发生了重大变化。当时市场需求疲软、行业竞争日益激烈的实际情况与当前形势并不完全一致。但是，如果我们不能进一步巩固和增强自己在产品研发、技术创新和客户服务方面的优势，我们将面临技术和产品被替代、市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争的加剧将导致行业整体盈利能力下降的风险。上述风险公司已在分拆上市计划中充分披露。

(二)结合产品情况、市场状况、主要财务数据等，以解释上述内部不利因素在重组完成后是否仍然存在

九九九的主要产品在新能源、新材料和医药中间体市场具有市场竞争力。其中，高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶收银、苯甲醛和5，5-二甲基海因被评为江苏省高新技术产品，苯甲醛被评为国家重点新产品，六氟磷酸锂和三氯吡啶收银被评为江苏省优秀新产品。九九九拥有强大的自主研发能力。九九九及其子公司目前拥有103项授权专利，其中发明专利47项，实用新型专利56项；与业内其他公司相比，医药中间体、锂电池材料和特种纤维的生产规模和技术具有一定优势。在新材料领域，高强高模聚乙烯纤维是世界三大高强纤维之一，广泛应用于国防军事装备、航空空航天复合材料等领域。，市场需求超过了供给。1999年，新增年产6800吨高强高模聚乙烯纤维的扩建工程顺利达到产量，高强高模聚乙烯纤维现有设计能力为1万吨/年。在新能源领域，九九九是中国最早的六氟磷酸锂生产企业之一，产能为5000吨/年，主要客户覆盖十大电解质企业。2017年，由于新能源汽车补贴政策导致需求下降，六氟磷酸锂价格下降。自2018年以来，新能源汽车和储能产业的高速发展趋势越来越清晰，六氟磷酸锂的价格已经逐渐见底，未来空将出现反弹。

按产品分类，九九九2018-2019年1-9月经营收入数据如下(数据来自管理报告，未经审计):

单位:万元

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最近999年度的主要财务数据如下:

单位:万元

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上一次上市公司重大资产重组于2015年底完成。从2013年到2015年，由于业务转型升级和生产线扩建等因素，运营成本大幅增加。但是，自重大资产重组完成后，随着九九九产品结构的调整，业务逐步实现转型升级，新材料产品的毛利率和销售率有所提高，新能源产品产能扩大后，产销量有所增加等。，这加强了九九九的盈利能力。同时，1999年强化了精细化管理和严格控制不同产品成本的指导思想，近年来主要产品线的成本控制更加有效。

(3)详细讨论999岁老人是否有持续的盈利能力

结合以上对90年代内外部环境的分析，90年代新能源和医药中间体的市场需求逐渐稳定，随着下游应用的不断扩大，新材料高强高模聚乙烯纤维的市场需求稳步增长。1999年，具有一定的产品竞争力、研发能力、生产规模优势和技术优势。特别是高强高模聚乙烯纤维产品实现了40%以上的年收益增长率，其中毛利率达到50%以上，为未来的持续盈利打下了良好的基础。此外，近几年来，1999年，公司重点实施精细化管理，严格控制成本，经营状况明显改善，未来盈利能力可持续。

(四)相关决策是否谨慎，是否存在积极迎合市场热点的情况，是否涉及忽隐忽现的分拆上市

基于以下综合因素，经董事会审慎考虑，上市公司决定实施分拆上市的决定:

1.帮助上市公司专注于他们的主要业务

目前，上市公司以“医药+化工”为双重主营业务，主营业务包括医药行业、医药业务、新能源和新材料以及医药中间体。九九九的主要业务是新能源、新材料和医药中间体产品的生产、R&D和销售，与公司其他业务板块保持高度的独立性，两者之间的协同效应是普遍的。如果可以拆分上市，上市公司可以专注于医药制造业务，力争成为集中成药、化学品、保健品、保健饮料生产和营销为一体的现代化大型医药企业集团。

2.1999年有利于拓宽融资渠道

九九九所处的行业是资本密集型的。本次分拆上市将为九九九提供一个独立的融资平台，可以直接从资本市场获得股权或债务融资，以满足现有业务和未来扩张的资金需求，加快发展，提高业务和财务绩效，从而为延安碧康和九九九股东提供更高的投资回报。

3.有利于优化公司治理

分拆上市后，90年代的潜在价值在资本市场得到充分体现，公司治理结构可以借助资本市场进一步优化。此外，通过在未来99年实施股权激励，可以进一步优化治理结构，建立和形成治理与绩效相互促进的长效机制。因此，分拆上市有利于优化90年代的治理结构，激发管理者的积极性和创造性，进而提升企业的经营业绩。

4.它有利于所有股东的利益，尤其是中小股东

本次分拆上市有利于提高1999年的经营财务透明度和公司治理水平，为股东和其他机构投资者提供更清晰的延安碧康和1999年的经营财务状况，并对公司在资本市场的不同业务进行合理估值，使公司优质资产的价值在资本市场得到充分体现，最大限度地实现全体股东的利益，使公司股东特别是中小股东的利益受益。

综上所述，基于上述四个原因，本公司董事会同意本次分拆上市，审议通过了本次分拆的预案，并在预案中充分说明了相关风险。该公司不积极迎合市场热点，也不参与忽隐忽现的分拆上市。

3.贵公司于2019年2月将九九股12.76%的股权转让给东方日升新能源有限公司，并于2019年10月与深圳前海鸿泰基金管理有限公司(以下简称“前海鸿泰”)签订了股权转让意向协议，将九九股87.24%的股权转让给该公司。2020年3月25日，贵公司披露已与前海鸿泰就999年股权转让意向协议签订了终止协议。请说明前期拟转让九九股全部剩余股份的原因，以及相关决策过程是否审慎合理。

回复:

作为一个平台公司，该公司不从事任何业务。通过全资子公司陕西碧康药业集团控股有限公司从事医药业务，通过子公司九九九从事新能源、新材料、医药中间体等业务。2018年，医药业务占公司主营业务收入的83.54%。为进一步完善和调整公司的产业和投资结构，更好地发展主营医药业务，2019年10月28日，公司与前海鸿泰基金管理有限公司签署了《江苏九九科技股份有限公司股权转让意向协议》(以下简称《意向协议》)，并于2019年10月29日披露。关于签署江苏九久九科技有限公司股权转让意向协议的公告(公告号:2019-11)

公司与前海鸿泰签署股权转让协议是公司管理层经过反复讨论后做出的决定。在公告中，公司给出了相关风险警示:“由于股权转让仍处于意向阶段，初步确定交易各方合作意愿的框架文件需要交易各方根据尽职调查结果进一步协商签署，最终交易能否达成存在不确定性。建议投资者注意投资风险。”“本次股权转让的最终实施需要交易双方按照相关法律法规和公司章程的规定履行行政审批或内部决策程序。能否通过还存在不确定性，强调后续股权转让的最终实施需要交易各方根据相关法律法规和公司章程履行行政审批或内部决策程序。《意向协议》签署后，前海鸿泰开始委托中介机构对九九九进行尽职调查。但是，由于双方至今未就本次股权转让的具体条件达成实质性协议，双方同意通过友好协商终止意向协议。出于审慎考虑，公司将终止协议的签署提交第五届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本公司认为，九九九股权转让意向及终止协议的签署决策过程是审慎合理的，并及时向投资者披露了相关公告。

4.贵公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员是否有计划在未来6个月减持股份；如果是，请披露削减计划的内容。

回复:

本公司控股股东为新沂碧康新医药产业综合投资有限公司(以下简称“新沂碧康”)，其一致行动人为本公司实际控制人李宗松先生、陕西北都新材料科技有限公司(以下简称“陕西北都”)和华夏人寿保险有限公司(以下简称“华夏人寿”)。一致行动的辛屹碧康、李宗松先生和陕西北都在与质权人持续积极沟通后了解到，未来可能继续被动减持公司股份。上一次是在2020年1月10日和2020年2月15日，披露了“关于持股5%以上的股东及其一致行动可能被动减持公司股份的预披露公告”(公告号:2020-001)，“股东可能减持公司股份的预披露公告”(公告号:2020-030)，新沂碧康，李宗松先生，截至目前，公司尚未收到华夏人寿保险拟减持股份的通知函。

除本公司控股股东及一致行动人外，持有本公司5%以上股份的股东为北京阳光容晖医药卫生产业成长投资管理中心(有限合伙)(以下简称“阳光容晖”)及周新基先生。阳光容晖在公司披露与分拆子公司上市相关的公告的同一天披露了预披露公告。详见《持股5%以上股东信息披露前公告》(公告号:2020-064)。自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，将通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过30，645，678股，即2020年2月15日，公司最近披露了《关于股东可能减持公司股份的预披露公告》(公告号。:2020-030)。具体削减计划请参见公告。同时，由于周新基先生担任公司第四届董事会董事，公司董事会于2020年3月25日顺利换届，周新基先生不再担任公司董事或其他监事、高级管理人员。根据相关法律法规的要求，他所持有的公司股份将在离职后6个月内全部锁定，因此周新基先生在未来6个月内不能减持公司股份。公司第五届董事会、监事会成员和现任高级管理人员不直接持有公司股份，也没有减持计划。

鉴于该公司因涉嫌非法信息披露被中国证监会调查。根据《上市公司股东和董事减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》的要求，在中国证监会调查期间，持有公司5%以上股份的股东不得减持股份。本公司已督促相关股东严格遵守相关法律法规。

5.贵公司最近收到了来自机构和个人投资者的调查，并检查是否有任何违反公平披露原则的行为。

回复:

最近，公司没有收到来自机构和个人投资者的调查，也没有违反公平披露的原则。

6.其他事项的说明。

该公司因涉嫌违反信息披露法律法规被中国证监会调查，并披露了《关于收到中国证监会调查通知的公告》(公告号:2020-065)2020年3月26日上午。根据《关于上市公司子公司境内上市试点的若干规定》，上市公司剥离的条件应符合“上市公司及其控股股东和实际控制人在最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东和实际控制人在过去12个月内未受到证券交易所的公开谴责。由于调查结果的不确定性较大，公司将在调查期间暂停被拆分子公司的上市申请，建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

延安碧康药业有限公司

董事会

2020年3月28日