ST昌九开重组说明会 投服中心提出三疑问

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作者:时代财经·唐生

2020年3月25日，CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)通过在线方式参加了江西昌九生化股份有限公司(以下简称st昌九，股票代码:600228.sh)重大资产重组媒体吹风会。由于st昌九发布的《重大资产置换、发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划》(以下简称《计划》)披露有限，投资服务中心希望上市公司及关联方进一步明确以下三个方面。

目标公司中研科技主要通过运营在线购物指南移动客户端“返利网”应用及其网站，提供电子商务购物指南服务、广告展示服务和商户会员服务。

根据艾瑞咨询发布的《2017中国电子商务导购行业研究报告》，电子商务导购平台分为基于内容的导购平台和基于价格的导购平台。前者主要通过产品推荐和评价信息来吸引用户。“什么东西值得买？”是典型的代表；后者主要通过价格比较、回扣等方式吸引用户。代表性平台包括“返利网络”等。

目前，对于哪种导购模式更具竞争优势，众说纷纭。有人认为:“基于价格的导购企业经营模式相对简单，同质化和替代性高，行业竞争激烈。在消费者需求持续增长的趋势下，单一价格导购平台对用户的吸引力将逐渐下降。”根据该计划的介绍，除了“超级退货”、“商场返利”等价格导购渠道外，目标公司的主要产品还开发了“发现好东西”、“超值新闻”等内容导购渠道。

由此可见，目标公司不再是单纯的价格导购平台，而是整合了两种导购模式。然而，该计划没有披露两种导购模式各自的比例及其变化趋势。请要求目标公司披露过去三年两种导购模式的营业收入和净利润所占的比例及其增减趋势。

根据该计划，目标公司存在用户扩张和保留风险:“互联网已进入股票竞争时代，流量红利呈下降趋势，导致用户扩张成本不断增加，新用户难以获得；竞争对手的持续参与使得用户流量的竞争更加激烈。由于用户选择的增加，企业更难留住用户。”用户规模、忠诚度和活动度是在线购物指南平台的核心竞争力之一。

然而，该计划仅披露了两个用户规模数据:“目前‘返利网络’应用累计注册用户超过2.4亿，2019年平均每月活跃用户数为1063.94万。”

为了进一步了解目标公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议目标公司继续披露“返利网”应用及其网站近三年的单位用户扩展成本数据、用户数量的年度增减、月平均活跃用户数、每个月平均活跃用户给目标公司带来的月净利润及其变化趋势。

2017年至2019年，目标公司的营业收入分别为926，731，700元、715，162，600元和610，911，100元，净利润分别为200，862，300元、146，600元和151，027，000元。目标公司表示，收入下降主要是由于优惠购物指南工具的比例增加。在优惠券模式下，用户在消费时可以直接享受折扣，这样就减少了每个电子商务平台或商家导购通过“返利网”达到的营业额，也减少了目标公司的运营收入和运营成本，对净利润的实现没有负面影响。

根据这一解释，目标公司2018年和2019年的净利润应与2017年基本一致。然而，目标公司2018年和2019年的净利润与2017年相比有所下降。建议目标公司披露具体原因及其对目标公司净利润的持续影响。