永泰能源股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告

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股票代码:600157证券简称:永泰能源公告号:Pro 2020-036

永泰能源有限公司

第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

永泰能源有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十次会议通知于2020年4月7日以书面和电子邮件形式发出，会议于2020年4月10日以通讯方式召开。应投票董事8名，实际投票董事8名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议表决，以下提案获得一致审议通过:

一、关于郑州渝中能源有限公司向尹蓓融资租赁有限公司申请拓展融资租赁业务的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

2018年8月13日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于郑州渝中能源有限公司申请融资租赁业务增加质押的议案》，同意公司全资子公司郑州渝中能源有限公司(以下简称“渝中能源”)向尹蓓融资租赁有限公司申请融资租赁业务，融资租赁金额为人民币421，650，100元，期限不超过66个月。在原有担保条件的基础上，增加渝中能源一期两个32万千瓦项目和二期两个103万千瓦项目的100%电费质押权。目前，该业务现有金额为3.7755亿元。

现根据需要，董事会同意公司将上述融资租赁业务延长97个月，期限为97个月，金额为3.7755亿元。本公司及其全资子公司华晨电力有限公司(以下简称“华晨电力”)及其控股公司张家港沙洲电力有限公司(以下简称“张家港沙洲电力”)将继续为其提供连带责任担保，渝中能源一期工程两个32万千瓦项目，二期工程两个11万千瓦项目，具体业务内容和方式以签订的相关合同内容为准。

二.关于张家港沙洲电力有限公司向尹蓓融资租赁有限公司申请拓展融资租赁业务的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

本公司于2018年8月13日召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加张家港沙洲电力有限公司担保的议案》，同意本公司控股公司张家港沙洲电力向尹蓓金融租赁有限公司申请融资租赁业务，融资租赁金额为人民币299，969，800元，期限不超过66个月，形式为“出售及回租”。在原有担保条件的基础上，增加公司提供的连带责任担保，同时增加张家港沙洲电厂一期两个63万千瓦项目和二期两个100万千瓦项目的100%电费质押权。目前，该项业务的现有金额为203，969，800元。

现根据需要，董事会同意公司将上述融资租赁业务延长至203，969，800元。延期后，期限为106个月，公司及其全资子公司华晨电力和全资子公司张家港华兴电力有限公司(以下简称“张家港华兴电力”)将继续提供连带责任担保，张家港沙洲电力一期两个63万千瓦项目和二期两个1000千瓦项目的100%担保，具体业务内容和方式以签订的相关合同内容为准。

三.关于公司关联企业向民生金融租赁有限公司申请拓展金融租赁业务的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

2018年8月13日，公司召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加华西矿业有限公司对公司关联企业担保的议案》。

1.山西灵石袁茵鑫盛煤业有限公司(以下简称“鑫盛煤业”)、山西灵石袁茵安源煤业有限公司(以下简称“安源煤业”)、山西灵石华英当挂煤业有限公司(以下简称“当挂煤业”)、山西灵石华英金太阳煤业有限公司(以下简称“金太阳煤业”)、山西灵石华英孙一煤业有限公司(以下简称“孙一煤业”)作为共同承租人， 以“出售和回租”的形式向民生金融租赁有限公司申请融资租赁业务，期限为12.75亿元，不超过5年。 在原担保和质押条件的基础上，华西矿业有限公司(以下简称“华西矿业”)和灵石袁茵煤焦发展有限公司(以下简称“公司”)目前该业务的存续总额为122，655万元，即新生煤业38，840.75万元，安源煤业15，618.07万元，当雄煤业12，592.58万元，31.899万元

现根据需要，董事会同意公司关联企业在保持原有担保和质押条件的基础上，延长上述融资租赁业务，期限为95个月，期限为12.2655亿元。具体业务的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

2.本公司所属的新生煤业、当雄煤业、孙一煤业作为共同承租人，向民生金融租赁有限公司申请融资租赁业务，融资租赁金额为8.875亿元，期限不超过5年。在原有担保和质押条件的基础上，增加了华西矿业和袁茵煤焦为其提供连带责任担保。目前，该业务的存续总额为843，235，900元，其中新生煤业210，809，000元，当雄煤业193，944，200元，孙一煤业438，482，700元。

现根据需要，董事会同意公司关联企业在保持原有担保和质押条件的基础上，延长上述融资租赁业务，期限为84，323.59万元，延长后期限为87个月。具体业务的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

四.关于公司对郑州渝中能源有限公司担保的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

董事会同意本公司全资子公司渝中能源向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，额度不超过2.25亿元，期限不超过一年，本公司及其全资子公司华晨动力为其提供连带责任担保。本保函到期续签，渝中能源提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

V.关于张家港沙洲电力有限公司公司担保的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

董事会同意公司控股公司张家港沙洲电力向中国农业银行张家港分行申请不超过1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信。公司的全资子公司华辰电力和公司的全资子公司张家港华兴电力应提供连带责任担保，张家港沙洲电力有权对可升级的一级发电机组收取3.24%的电费。本保函到期需续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

六.关于华辰电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。该提案得到了审查和批准。

董事会同意为本公司控股公司张家港沙洲电力提供如下担保:1 .张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9798万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力和公司全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。2.张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请一笔金额为1.5亿元、期限为2年的综合授信，公司全资子公司华晨电力将为其提供连带责任担保。以上所有担保均到期续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

根据2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与其控股(控股)企业之间及控股(控股)企业之间提供担保的议案》，上述议案经董事会批准后可以实施。

永泰能源有限公司董事会

两小时，两小时，4月11日

股票代码:600157证券简称:永泰能源公告号:Pro 2020-037

永泰能源有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●担保人名称:郑州渝中能源有限公司(以下简称“渝中能源”)和张家港沙洲电力有限公司(以下简称“张家港沙洲电力”)。

●本保函的金额以及为其提供的担保总额:

1.本公司此次为渝中能源提供的担保金额不超过2.25亿元，本公司(含其子公司)提供的担保总额为441，683.62万元(含本次担保金额)。

2.公司为张家港沙洲电力提供的担保金额不超过1亿元，公司(包括其子公司)提供的担保总额为678，854.67万元(含本担保金额)。

3.华晨电力有限公司(以下简称“华晨电力”)为张家港沙洲电力提供的担保总额不超过2.4798亿元，公司(包括其子公司)提供的担保总额为6，788，546，700元(包括该担保金额)。

●公司目前对外担保总额为3234，620.39万元(其中:公司内部担保总额为3052，075.39万元；公司对外担保总额为18.2545亿元)。

●被担保方应对此保函提供相应的反担保。

一、担保概述

经2020年4月10日第十一届董事会第十次会议审议通过，公司同意提供以下担保:

1.本公司全资子公司渝中能源拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，额度不超过2.25亿元，期限不超过一年，本公司及其全资子公司华晨动力将为其提供连带责任担保。本保函到期续签，渝中能源提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

2.本公司控股公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行张家港分行申请不超过1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信。本公司、本公司全资子公司华辰电力及本公司全资子公司张家港华兴电力有限公司(以下简称“张家港华兴电力”)提供连带责任担保，并承诺张家港沙洲电力有权对可生产的一级发电机组收取3.24%的电费。本保函到期需续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

3.本公司控股公司张家港沙洲电力拟申请总额不超过2.4798亿元的综合授信业务，本公司全资子公司华辰电力、本公司全资子公司张家港华兴电力提供相关担保。具体为:(1)张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9798万元、期限不超过2年的综合授信。本公司全资子公司华晨电力和本公司全资子公司张家港华兴电力将为其提供连带责任保证。(2)张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请综合授信1.5亿元，期限2年，由公司全资子公司华晨电力提供连带责任担保。以上所有担保均到期续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

根据2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与其控股(控股)企业之间及控股(控股)企业之间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第十次会议批准后方可实施。

二.担保人基本信息

1.渝中能源基本信息

渝中能源，注册地址:新密市曲梁镇庙祝村，法定代表人:冯云，注册资本:506.4万元，企业类型:有限责任公司，主要经营范围:电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设和经营；煤矿投资服务(限于分支机构运营)；蒸汽、石膏和电力的销售；管道清洁、热力生产。本公司为本公司的全资公司。

截至2019年9月底，渝中能源总资产2452.58679万元，总负债1749.03444万元，净资产703.55235万元，资产负债率71.31%；2019年1月至9月，实现营业收入2，603，315，500元，净利润507，091，100元(未经审计)。

2.张家港沙州电力基本情况

张家港市沙洲电力，注册地址:张家港市金凤镇三星，法定代表人:龚家福，注册资本:271.25万元，企业类型:有限责任公司，主要经营范围:火力发电；电力分配；供热；煤炭销售；仓储服务；港口作业；货运业务；污泥处理和处置；货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的除外)。该公司是该公司的控股公司。

截至2019年9月底，张家港沙洲总资产1769.701.36万元，总负债1450.404.88万元，净资产319.300.88万元，资产负债率81.96%。2019年1月至9月，实现营业收入491，441.52万元，净利润44302.75万元(未经审计)。

三.担保的主要内容

1.公司对渝中能源担保的主要内容

本公司全资子公司渝中能源拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，额度不超过2.25亿元，期限不超过一年，由本公司及其全资子公司华晨动力为其提供连带责任担保。本保函到期续签，渝中能源提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

2.本公司是张家港沙洲电力担保的主要内容

本公司控股公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行张家港分行申请不超过1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信。本公司全资子公司华辰电力和本公司全资子公司张家港华兴电力提供连带责任担保，并承诺张家港沙洲电力有权对可升级的一级发电机组收取3.24%的电费。本保函到期需续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

3.辉煌电力是张家港沙洲电力保障的主要内容

本公司控股公司张家港沙洲电力拟申请总额不超过2.4798亿元的综合授信业务，由本公司全资子公司华晨电力和本公司全资子公司张家港华兴电力担保。具体为:(1)张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9798万元、期限不超过2年的综合授信。本公司全资子公司华晨电力和本公司全资子公司张家港华兴电力将为其提供连带责任保证。(2)张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请综合授信1.5亿元，期限2年，由公司全资子公司华晨电力提供连带责任担保。以上所有担保均到期续签，张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容和方式以签订的相关合同内容为准。

四.董事会意见

公司董事会认为:1 .渝中能源和张家港沙洲电力的上述融资业务均为业务发展所需，是公司与其子公司之间以及子公司之间提供的担保，相关担保风险相对较小。2.被担保人为本次所有担保事项提供相关反担保，保护公司利益。3.本次担保均符合相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程中关于对外担保的规定。

V.外部担保的累计数量

截至公告日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币32，346，203，900元(包括本次公告的担保金额，其中:本公司向其子公司提供的担保总额为人民币21，676，305，300元；下属公司之间提供的担保总额为795，944.86万元；下属公司为公司提供的担保总额为8.85亿元；公司向控股股东永泰集团有限公司提供的担保总额为1.2万亿元人民币；公司对外担保总额为6.2545亿元，占公司最近一期经审计净资产的134.19%，占公司总资产的30.36%。其中，公司向下属公司提供的担保总额为人民币216.76305亿元，占公司最近一期经审计净资产的89.92%，占公司总资产的20.35%。

六.公告附件

渝中能源、张家港沙洲电力的营业执照及最新财务报表。

特此宣布。

永泰能源有限公司

董事会

两小时，两小时，4月11日