广东长青（集团）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

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股票代码:002616证券简称:长青集团公告号:2020-019

广东长青(集团)有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青(集团)有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议于2020年4月10日以传真方式通知，并于2020年4月16日在公司会议室通过现场和沟通的方式召开。有6名董事应该出席会议，6名实际出席会议。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和本章程的规定。会议由何其强董事长主持。经与会董事认真审议，通过以下议案:

1.以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以自筹资金替代预投资项目的议案》；

本方案详见2020年4月17日公司指定披露媒体和wwwinfo发布的《关于以募集资金替代预投资项目自筹资金的公告》。该公司的独立董事对此事发表了独立意见。详见2020年4月17日wwwinfo发布的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

特此宣布。

供参考的文件

1.公司第四届董事会第三十五次会议决议

广东长青(集团)有限公司董事会

2020年4月16日

股票代码:002616证券简称:长青集团公告号:2020-020

广东长青(集团)有限公司

第四届监事会第三十五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青(集团)有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十五次会议于2020年4月16日召开。本次会议的通知和文件于2020年4月10日通过电话或电子邮件发送。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合相关法律、法规、规章和《广东长青(集团)有限公司章程》的规定..经审议，出席会议的监事通过了以下议案:

1.以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以自筹资金替代预投资项目的议案》；

经审议，监事会认为，公司使用募集资金替代预投资募集项目的自筹资金符合《上市公司募集资金管理和使用监管规定》(第2号)、《深圳证券交易所上市公司规范操作指引》(2020年修订)和公司《募集资金管理制度》，与募集项目实施计划不冲突，不影响公司募集项目的正常运行。募集资金的投资方向没有变相改变，没有损害全体股东的利益。同意公司以募集资金替代预先投入募集项目的自筹资金463，796，700元。

本方案详见2020年4月17日公司指定披露媒体和wwwinfo发布的《关于以募集资金替代预投资项目自筹资金的公告》。

特此宣布。

供参考的文件:

公司第四届监事会第三十五次会议决议

广东长青(集团)有限公司监事会

2020年4月16日

股票代码:002616证券简称:长青集团公告号:2020-022

广东长青(集团)有限公司

签署三方/四方集资监管协议

宣布

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于批准广东长庆(集团)有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监发[2019]119号)批准，公司已向社会公开发行可转换公司债券800万张，每张面值100元，期限6年。募集资金总额为人民币800，000，000.00元，不含税的发行费用为人民币13，112，527.97元，如保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、信用评级及发行费等。公司实际募集资金净额为人民币786，887，472.03元。上述募集资金已经中华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇字(2020)第1158号验资报告。

二.开立募集资金专用账户并签订监管协议

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及公司募集资金管理制度，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。最近，公司与开立募集资金专用账户的银行(以下简称“专用账户”)和华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)签订了《募集资金三方监管协议》/募集资金四方监管协议。

募集资金专用账户的开立和存储如下:

■

三.三方/四方融资监管协议的主要内容

以下所称甲方指甲方1:公司和甲方2:子公司以募集资金实施投资项目，乙方为开户银行，丙方为华泰联合。

1.甲方应在乙方开立专用账户，该账户仅用于储存和使用甲方可转换债券项目募集的资金，不得挪作他用。

2.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规

法规和部门规章。

3.丙方作为甲方的保荐机构，应当按照有关规定委派保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金的使用进行监督。丙方应按照深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定和甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行监管职责，并有权通过现场调查和书面询问等方式行使监管权力。甲乙双方应积极配合丙方的调查和询问。丙方每半年对甲方募集资金的储存和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人韩飞冲、林俊健随时查询和复制甲方的专用账户信息；乙方应及时、准确、完整地提供专用账户所需信息。

保荐代表人向乙方查询甲方专用账户时，应出具其合法身份证明；丙方委派的其他人员在向乙方查询甲方专用账户时，应出具其合法身份证明和介绍信..

5.乙方应每月向甲方出具一份报表，并抄送丙方..乙方应保证声明内容真实、准确、完整。

6.如甲方一次性或在12个月内从专用账户中提取5000万元以上或净募集资金的20%，乙方应及时传真通知丙方，并提供专用账户支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当按照本协议第十三条的要求，将相关证明文件和被更换保荐代表人/保荐人的联系方式书面通知乙方。保荐代表人/保荐人的更换不会影响本协议的有效性。

8.如果乙方连续三次未能及时向丙方出具声明，或告知丙方在专用账户中有大额提款，且未能配合丙方对专用账户进行调查，甲方或丙方可要求甲方单方面终止本协议，并取消募集资金专用账户。

9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，自专用账户资金全部付清并依法销户之日起失效。

丙方的义务将被解除，直至持续监管期结束，即2021年12月31日。

10.如果本协议的任何一方违反相关法律法规或本协议的任何规定，给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方由此产生的一切损失和费用。

11.本协议项下或与本协议相关的任何争议应首先通过争议双方的协商解决。如果协商不能解决，争议双方应将其提交至北京的北京仲裁委员会，并根据提交仲裁时有效的仲裁规则做出最终裁决。仲裁应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四.供参考的文件

募集资金三方监管协议。

募集资金四方监管协议。

特此宣布

广东长青(集团)有限公司董事会

2020年4月16日

股票代码:002616证券简称:长青集团公告号:2020-021

广东长青(集团)有限公司

关于利用募集资金替代先行投资的问题

募集项目自筹资金公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月16日，广东长青(集团)有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于置换预投资项目自筹资金的议案》。详情如下:

一、筹集资金的基本情况

本公司公开发行可转换公司债券于2019年8月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会批准，并于2019年10月25日获得中国证券监督管理委员会证监发[2019]2009号文件。截至2020年4月15日，广东长青(集团)有限公司已发行可转换公司债券(以下简称“本债券”)。本次发行可转换债券8亿元，每张面值100元，共计800万元，期限6年。债券利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

该债券将优先配售给备案当日(2020年4月8日)收盘后登记的原股东，原股东优先配售后的余额(包括原股东放弃优先配售的部分)将通过深交所交易系统在网上向公众投资者发行。

本次债券募集资金总额为人民币800，000，000.00元，发行费用(不含税)为人民币13，112，527.97元，实际募集资金净额为人民币786，887，472.03元。上述募集资金于2020年4月15日到位，并经中华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具中汇字(2020)第1158号验证报告。

二.募集资金投资项目

根据公司公开发行可转换公司债券的招股说明书及其他发行申请文件，

扣除发行费用后，可转换债券发行募集资金总额将投资于以下项目:

单位:万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划，

本项目将首先以自筹资金进行投资，本次发行募集资金到位后，第一笔投资将替换为募集资金。

扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币786，887，472.03元，将按照上述计划投入募集资金。

三、用自筹资金提前筹集投资项目资金

公司募集的投资项目已经按照有关规定办理了登记手续，并经公司批准

经股东大会审议通过。基于对业务发展的预期，公司将利用自筹资金提前建设和投资融资项目。截至2020年4月15日，截至收到募集资金之日，公司预投资募集资金中的基金，募集资金总额为人民币463，796，700元。详情如下:

单位:万元

■

中华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)以自筹资金预投资公司募集资金

对投资项目进行了审验，并出具了《广东长青(集团)有限公司自筹资金投资项目审验报告》。

四.履行替代事项的决策程序

2020年4月16日，公司召开了第四届董事会和第四届监事会第35次会议

第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金替代投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金替代投资项目自筹资金463，796，700元。

募集资金置换预先投入的自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相冲突，也不影响募集资金投资项目的正常运行。置换时间自收到募集资金之日起不到6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的要求。

V.独立董事、监事会和保荐机构关于提前投资募集资金的投资项目置换自筹资金的意见

1.独立董事发表的独立意见

此次，公司用募集资金替代了预投资募集项目的自筹资金，并履行了相应的审批和决策程序。置换募集资金的时间自募集资金到达之日起不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《公司募集资金管理制度》

这种置换有利于提高公司的资金使用效率，降低运营成本，满足公司的发展需求。本次资金置换不与募集项目的实施计划相冲突，不影响募集项目的正常运行，也不变相改变募集资金的投资方向，损害全体股东的利益。

因此，同意本公司以募集资金替代本次募集项目中预先投入的自筹资金463，796，700元。

2.监事会出具的意见

本公司使用募集资金替代预投资募集项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，不与募集项目实施计划相冲突，不影响本公司募集项目的正常实施。募集资金的投资方向没有变相改变，没有损害全体股东的利益。同意公司以募集资金替代预先投入募集项目的自筹资金463，796，700元。

3.主办机构出具验证意见

经核实，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，募集资金置换募集项目中投入的自筹资金已由第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过。独立董事已表示明确同意意见，中华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，遵守了相关法律、法规和规范性文件。募集资金的置换时间自收到募集资金之日起不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定。综上所述，主办方同意常青集团将投资项目的自筹资金替换为预筹资金。

六.供参考的文件

1.第四届董事会第三十五次会议决议

2.独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

3.中华会计师事务所有限责任公司(特殊普通合伙)出具的广东长青(集团)有限公司自筹资金预投资募集资金投资项目的证明报告[中会字(2020)第3599号]

4.华泰联合证券有限责任公司对广东长青(集团)有限公司利用募集资金替代预投资募集项目的自筹资金出具的验证意见。

特此宣布。

广东长青(集团)有限公司董事会

2020年4月16日