深圳市金新农科技股份有限公司

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首先，重要提示

本年度报告的摘要来自年度报告的全文。为了全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应在中国证监会指定的媒体上仔细阅读年度报告全文。

董事、监事和高级管理人员异议声明

不适用

所有董事均已出席董事会会议审议本报告。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期内普通股利润分配方案或储备基金转股本方案

√适用□不适用

是否将公积金转为股本

√是□否

本公司董事会审议通过的普通股利润分配方案如下:2019年12月31日的总股本将在光明区金鑫农大厦会议室以现场和视频通讯表决的方式进行。会议应有7名董事出席，7名董事亲自出席，包括刘枫先生、陈俊海先生、杨华林先生、鲁瑞先生，肖世莲先生、季志斌先生、孔颖先生通过视频交流出席。会议由董事长刘枫先生主持，监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以无记名投票方式表决通过了以下决议:

一、会议审议通过了《2019年总经理工作报告》，7票赞成，0票反对，0票弃权。

二.会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会2019年工作报告。

关于2019年度董事会工作报告的详细内容，聚超信息网在光明区金鑫农大厦会议室进行了现场投票。三名监事应出席会议，三名实际出席了会议。会议由监事会主席刘先生主持。会议按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开。会议合法有效。经到会监事认真审议，表决通过以下决议:

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了监事会2019年工作报告。

监事会2019年工作报告详见2020年4月18日巨潮信息网。

该议案将提交2019年度股东大会审议。

二.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《2019年年度报告及其摘要》。

经审查，监事会认为，董事会编制和审议2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案应提交2019年度股东大会审议。

三.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年财务决算报告》和《2020年财务预算》。

该议案应提交2019年度股东大会审议。

四.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了2019年利润分配方案。

监事会认为，董事会根据公司实际情况提出的2019年度利润分配方案符合相关法律法规和公司章程的规定，具有合法性、合规性和合理性，符合公司实际情况。同意利润分配方案，并提交2019年度股东大会审议。

V.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年募集资金存放和使用情况专项报告》。

经审查，监事会认为，公司2019年募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所》等法律法规和规范性文件的规定。募集资金储存在专用账户中使用；募集资金的使用没有变相改变和损害股东利益，没有违规使用募集资金。

该议案将提交2019年度股东大会审议。

六.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年内部控制自我评价报告》。

经审查，监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本准则》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合自身实际情况，建立和完善了内部控制制度，确保了公司经营活动的正常进行；公司内部控制组织完整，内部审计部门和人员到位，确保公司内部控制得到充分有效的实施和监督；2019年，公司未违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及公司内部控制制度。董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

七.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实现深圳华英放勋通信技术有限公司2019年度业绩承诺的议案》

根据田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市华英放勋通信技术有限公司履约承诺完成情况验证报告》(天健深(2020)第8-173号)，深圳市华英放勋通信技术有限公司2019年经审计净利润为5554.02万元，比交易对手蔡长兴先生承诺的净利润低7300万元，履约承诺完成率为88.16%，低于当期承诺净利润的95%根据股权转让协议，公司不支付第三阶段2700万元的股权转让价款。

八.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实施2019年日常关联交易的议案》和《2020年日常关联交易预测》。

经审查，监事会认为，2019年公司与关联方之间的交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》和《关联方交易管理制度》，符合诚实信用、公平、公开、公正的原则。公司2020年的日关联交易量预计能够满足公司的实际生产经营需要，不会影响公司经营的独立性，有利于公司的生产经营。不损害公司和全体股东的利益，也不会影响公司的独立性。本公司的业务不会因该等关连交易而依赖或受关连人士控制。据此，我们同意公司2020年日关联交易预测，并将该议案提交2019年度股东大会审议。

九.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

经审查，监事会同意根据《公司章程》、《董事和监事津贴管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》等相关制度，结合公司经营规模的实际情况，参照行业薪酬水平，制定2020年董事、监事和高级管理人员的薪酬计划。

董事和监事的薪酬需要提交2019年度股东大会审议。

X.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年续聘公司审计机构的议案》

经审查，监事会认为，田健注册会计师(特殊普通合伙)自任职以来，严格遵守国家有关规定和注册会计师执业准则的要求，坚持公正、客观地开展审计工作，独立、客观地出具审计意见，表现出良好的职业道德和职业素质，很好地履行了审计职责和义务。我们同意重新任命田健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构，任职期限自2019年度股东大会通过之日起计算。

该议案应提交2019年度股东大会审议。

XI。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关联方向公司贷款及关联交易议案》。

经审查，监事会认为该笔贷款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动性资金短缺，拓宽公司融资渠道。贷款利率定价合理，贷款利息公平合理，符合公司全体股东的利益，同意此笔贷款。该交易需提交2019年度股东大会审议。

十二.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审查，监事会认为，根据财政部相关文件要求，公司会计政策变更是合理的变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关规定。会计政策的这一变化不会对公司的财务报表产生重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。监事会同意变更会计政策。

十三.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对下属子公司和孙公司担保的议案》

经审查，监事会认为，该公司为9家控股子公司和合并报表范围内的控股子公司向银行或金融租赁等金融机构提供连带责任担保，有利于下属公司的业务发展，提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营正常，担保风险在公司可控范围内，不损害公司和全体股东特别是中小投资股东的利益。同意公司的担保事项，并将提案提交公司股东会审议。

十四.会议以0票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。所有的监督者都对这个提议投了弃权票。

本次公司拟购买的董事、监事和高级管理人员责任保险金额为人民币5000-1.5亿元，保险期限为12个月(每年可续保)，保费支出不超过人民币30万元/年。全体监事对该议案投了弃权票，该议案将直接提交2019年度股东大会审议。

特此宣布。

深圳金鑫农科技有限公司监事会

2020年4月17日

深圳金鑫农业科技有限公司2019年募集资金储存和使用情况专项报告

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》的规定，深圳金信农科技有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2019年12月31日编制了关于公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告。本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(a)实际筹集的资金数额和资金到达的时间

经中国证券监督管理委员会(证监会)2017年第2318号批准，公司于2018年3月9日公开发行可转换公司债券650万张，每张面值100元，发行总额6.5亿元。扣除发行费用1005.5万元后，实际募集资金净额为63994.5万元。2018年3月15日，上述募集资金总额扣除保荐和承销费用后的余额转入公司募集资金专用账户，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了《深圳市金鑫农科技有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。

(二)募集资金的使用和余额

截至2019年12月31日，公司共使用募集资金6.51139亿元，未使用募集资金余额为0万元(含利息和理财收入)。公司公开发行可转换公司债券的募集资金已经用完，募集资金已经取消。详情如下:

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二.募集资金的储存和管理

(一)制定并实施《募集资金管理制度》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《募集资金使用管理条例》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》， 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。 根据这一制度，公司将募集资金存入专门账户，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，确保专款专用。

(2)签署三方和四方监督协议

(一)募集资金总账户监管协议

为保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于2018年3月26日与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、保荐人东兴证券有限公司签订了《三方融资协议》。由于本公司全资子公司铁力市金鑫农生态农牧有限公司(以下简称“铁力金鑫农”)为本募集资金投资项目的实施单位，2018年3月26日，本公司与中国银行深圳市分行营业部铁力金鑫农、中国农业银行深圳市龚铭支行、保荐机构东兴证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议模式无显著差异；公司已履行签署三(四)方监管协议的相关审查和备案程序；协议的主要内容已经公布和披露；在本报告所述期间，三(4)方的监督协议得到了有效执行。

截至2019年12月31日，公司募集的资金全部符合监管要求，并指定专项储存。具体存款账户及报告期末余额如下:

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为充分发挥募集资金的使用效率，增加资本收益，2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议、2018年4月10日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。同意公司及其全资子公司铁力市金鑫农生态农牧有限公司将公开发行的不超过4.5亿元的可转换公司债券的闲置募集资金用于现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本产品，满足保本要求，单个产品最长投资期限不超过12个月。现金管理金额自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。于2019年1月至12月，本公司使用可转换公司债券为现金管理筹集资金如下:

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三.今年募集资金的实际使用情况

(一)利用资金筹集资金的投资项目(以下简称“投资项目”)

募集资金具体用途详见本报告附件:附表1“公开发行可转换公司债券募集资金用途对照表”

(二)投资项目募集资金的实施地点和实施方式

2019年1月2日，公司第四届董事会第二十六次(临时)会议和第四届监事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和延期的议案》。独立董事明确表示同意并履行必要的审批程序。公司计划将原实施地块之一“板拉山”改为“大栅栏、东胜林场”。种子场板拉山原规划用地为25.25公顷，调整为大栅栏地块20.7284公顷。建设内容是“建设一个7.5万头商品猪的育肥场(共6个猪舍，用于东胜林场ps6400的仔猪育肥)。锅炉房、发电机房、加油站、消防供水等公用设施；支持病猪、死猪治疗和销售设施建设，建成后每年销售商品猪15万头。”。总建筑面积约57，600平方米，保持不变。除该地块变更外，铁力市金鑫农生态农牧有限公司生猪养殖项目一期工程的其他建设内容和方案不变。

(三)募集项目的初始投资和置换

2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议和第四届监事会第八次(临时)会议分别审议通过了《关于以募集资金替代投资项目自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金9137万元替代投资项目自筹资金。详情如下:

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鉴于公司募集资金已经到位，公司将前期投入的自筹资金替换为募集资金9137万元，其中铁力市金鑫农生态农牧有限公司一期生猪养殖项目于2018年4月16日替换为8940.17万元。已完成。2018年7月18日，铁力市金鑫农民替代年产24万吨生猪饲养项目完成。累计置换金额为9137万元，与前期自有资金投资项目的审计金额一致。

(4)利用闲置募集资金临时补充营运资金

2019年3月7日，第四届董事会第30次(临时)会议和第四届监事会第21次(临时)会议审议通过了《关于利用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，公司独立董事出具了明确同意的验证意见。同意在保证募集资金投资项目建设资金需求和保证募集资金投资项目正常运行的前提下，公司从公开发行可转换公司债券中临时补充不超过1亿元的闲置募集资金周转金，服务期自董事会批准之日起不超过6个月。2019年3月8日，公司以1亿元的闲置募集资金临时补充营运资金，临时补充营运资金的到期日为2019年9月6日。截至2019年9月4日，公司已将用于临时补充营运资金的全部募集资金1亿元返还至募集资金专用账户，且资金使用期限未超过规定期限。

(5)剩余募集资金的使用

没有。

(六)超额募集资金的使用

没有。

(七)未使用的募集资金的用途和去向

所有募集资金已经用完，所有募集资金账户已经注销。详见本公司于2019年11月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《巨潮信息网》上发布的《关于募集资金使用和募集资金账户注销的公告》。

(八)募集资金使用的其他情况

没有。

四.募集资金的使用和披露

本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)和本公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用和储存情况。在本报告所述期间，募集资金的管理没有违规行为。

深圳市金鑫农业科技有限公司董事会

2020年4月17日

股票代码:002548证券简称:金:2020-055

股票代码:128036债券缩写:金农可转换债券

深圳市金鑫农业科技有限公司

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