鼠年首个被否并购案 ?博雅生物涉高溢价关联交易

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《时代周刊》记者阎占宁来自广州

老牌血液制品公司博雅生物(300294.sz)有机会在收购疫苗产业链上迈出新的一步，但在2月19日鼠年，它成为第一家重组遭到拒绝的企业。

对于拒绝的原因，中国证监会M&A委员会认为，公司未充分披露报告期内标的资产业绩大幅提升的原因和合理性，也未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合相关规定。

作为江苏最大的疫苗企业，罗艺生物主要从事疫苗的研发、生产和销售。

2月21日，博雅生物证券部的一位人士对《时代周刊》表示，公司将尽最大努力重启并购，这为罗艺生物的估值提供了一定的依据，但可能提供的材料无法令证监会满意。“我们正在与交易对手重新讨论交易方法，并将尽可能补充履约材料。”

博雅生物与罗艺生物的合并也涉及上市公司关联方的利益。

目标绩效受到质疑

2019年6月，博雅生物因计划重大资产重组而被停职。经过几次修改后，去年12月19日，博雅生物分别从他控制的王勇和上海怡人投资有限公司购买了罗益生物5.9%和5.78%的股权。

一周后，博雅生物宣布将斥资7.78亿元购买罗艺生物48.87%的股权。其中，现金支付4.05亿元，股份支付2.9亿元，可转换公司债券对价8355万元。随着2019年12月收购11.68%的股份，公司将成为罗艺生物的控股股东。

本次收购涉及的交易方式包括发行股票、可转换公司债券和现金支付，其中发行股票的对价为2.9亿元，可转换债券为8355万元，现金为4.05亿元。此外，江西白胜、重庆高特佳、高特佳瑞宝与博雅生物签订了绩效承诺补偿协议，并承诺在2019-2022年，罗艺生物将实现不低于7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元的非净利润扣减。

根据交易草案，由于股东的问题，罗艺生物由于管理不善和销售疲软，长期处于经营亏损状态。然而，在2018年调整股东结构和重组董事会后，罗艺生物的业绩增长迅速，从2017年的净利润亏损4122万元增长到2018年的亏损1648万元，2019年前三季度的净利润为5176万元。

为什么罗艺生物在2017年遭受了巨大的损失，而其净利润在2018年后迅速增长？深交所此前曾向博雅生物发出询证函。

博雅生物在公告中解释道:“2018年之前，由于股东问题、长期经营不善和销售疲软，罗艺生物长期处于经营亏损状态；2018年股权结构调整后，目标公司董事会重组，管理层调整，罗益生物经营状况大幅改善，盈利能力大幅提升。

从洛邑生物的经营收入构成来看，报告期内相对稳定。其主要产品ac脑膜炎球菌多糖疫苗的销售额占总收入的90%以上。2019年，1？9月份，分批发放疫苗548.78万只，比2018年全年增加56%。

从审计结果来看，上述解释并不能说服中国证监会。相反，高溢价收购会给上市公司带来巨大的商誉。根据交易报告，罗艺生物2020？预计2022年净利润将达到8925万元、1.19亿元和1.39亿元，相应的收入分别为3.7亿元、4.5亿元和5.6亿元。如果交易完成，博雅生物将增加7.91亿元的商誉。

2月23日，经济学家宋清辉在接受《时代周刊》采访时表示，管理结构和产品销售结构的调整并不是业绩增长的充分理由，而且收购目标的估值过高，因此未来业绩变化的可能性将非常高。“如果博雅生物希望重启收购，它需要对计划进行重大调整。”

对关联交易的质疑

博雅生物和罗艺生物根基深厚，并不缺少博雅生物最大股东深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)。

据公开信息，高特佳集团是一家专注于医疗卫生行业的投资机构。其24只医疗卫生行业基金已投资140多家企业，其中包括15家上市公司。除了博雅生物，它还参与了医疗器械企业迈瑞医疗、创新药物企业傅宏翰林和体外诊断企业热景生物。

2017年8月，原控股股东罗益生物将其持有的相关股份转让给江西白胜管理咨询有限公司(以下简称“江西白胜”)，股权转让定价估值为9.5亿元。交易完成后，江西白胜成为罗艺生物的控股股东。

同年12月，江西白胜将罗艺生物所持部分股份分别转让给10家投资者，股权转让定价估值为10.78亿元。

江西白胜和博雅生物之间有许多交集。根据工商资料，江西白胜实际控制人王建祥的丈夫是罗艺生物现任董事长兼总经理杜林斋，持有杜林斋20%股份的南昌大正楚原投资有限公司(以下简称“大正楚原”)是博雅生物的股东之一。同时，大正楚原的控股股东是博雅生物董事长廖新喜。

目前，博雅生物的大股东高特佳集团持有博雅生物35.11%的股份，高特佳瑞宝和重庆高特佳持有罗艺生物8.5%的股份，高特佳瑞宝、重庆高特佳和高特佳集团是协同行动者。

2018年11月26日，罗艺生物完成工商变更手续，高特佳集团关联公司分别取得相关股份。2019年12月，当博雅生物决定进行上述收购时，罗艺生物的估值已从两年前的10.78亿元攀升至15.04亿元。

虽然它涉及高溢价的相关交易，这可能是因为博雅生物对疫苗行业的前景感兴趣。

目前，中国仅有洛邑生物、华生生物和志飞生物，洛邑生物的批次占73.78%，具有明显的市场优势。罗艺生物对该产品的销量持乐观态度，预计2020-2022年该产品的销量分别为3.6亿元、4.3亿元和4.1亿元。

此外，洛邑生物的ac-hib联合疫苗和hib疫苗处于第三临床阶段。罗艺生物预计将于2022年下半年获得ac-hib联合疫苗的药品注册批准，销售收入为1.07亿元。

根据中国疫苗行业协会的公告，罗艺生物参与了新型冠状病毒肺炎疫苗的研发，博雅生物向江西省科技厅申请了“新型冠状病毒疫苗制备及临床前试验”项目。

博雅生物在接受《时代周刊》记者采访时表示，罗艺生物在肺炎疫苗、新型冠状病毒方面的R&D项目仍处于项目建立的初期阶段，博雅生物正在与江西省其他单位合作，独立于罗艺生物的项目。

2月21日，一位制药业人士告诉《时代周刊》记者，新型冠状病毒肺炎疫苗的研发正处于早期阶段，至少在三年内将会取得丰硕成果。在此期间，R&D企业需要投入大量的人力、时间和R&D成本，疫苗的市场前景不确定。