从法律视角看新冠肺炎疫情对资本市场的影响

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最近，新冠肺炎突然爆发的肺炎不仅给人们的生活带来了一定的影响，也给国民经济造成了一定的损失。疫情爆发后，为了最大限度地减少疫情造成的影响，维护金融市场的稳定，充分发挥金融对实体经济的支撑作用，相关监管机构和自律组织相继出台文件，引导市场平稳运行。结合最近公布的一系列政策，本文从法律角度分析了疫情对上市公司和债券发行人的主要影响。

新冠肺炎肺炎疫情对上市公司的影响

首先，肺炎疫情对上市公司信息披露有影响。为有效控制疫情蔓延，国家和地方政府采取了延长春节假期、隔离观察等措施，这将对上市公司财务报告和业绩预测的及时披露产生一定影响。最近发布的一系列措施指出，如果上市公司受到疫情影响，难以及时披露业绩预测或业绩报告，可以向证券交易所申请延期；如原聘任日期难以披露2019年度报告，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日；如在法定期限内难以披露2019年度报告或2020年第一季度报告，本所将根据中国证监会的统一安排进行妥善安排。

此外，新冠肺炎的肺炎疫情也将对上市公司的并购、股票发行、可转换公司债券等项目产生一定影响，影响其按时更新财务信息和召开股东大会。

其次，疫情将对上市公司的财务状况产生一定的影响。由于各省市都在严格检查交通，这将不可避免地影响货物和服务的正常流通。另外，随着春节假期的延长，企业的启动时间普遍推迟。对于大多数企业来说，在租金、员工工资和福利等成本不变的情况下，短期绩效下降是不可避免的，上市公司也是如此。为支持疫情严重地区的上市公司，近日发布的相关通知指出，2020年上海、深圳证券交易所将免收湖北省上市公司的年度上市费和首次上市费。

第三，上市公司应密切关注各种公开媒体关于公司的谣言。上市公司应该及时回应自己的谣言，这不仅是为了保护自己，也是为了向投资者表明自己的责任。

最后，新冠肺炎肺炎疫情对审计时限的影响。根据相关《通知》，在疫情防控期内，规则规定的审核时限如发行人在首次公开上市审核、上市公司重大资产重组审核及其他相关审核中的回复时限，以及发行人更新其财务报告的时限均予以暂停。根据相关通知，暂停计算与发行审核相关的时限，如发行人反馈回复的时限、通知函回复的时限、财务报表有效期届满后终止审核的时限、已发行再融资审批的有效期等。

疫情对债券发行的影响

对于已发行债券，首先，疫情对发行人的财务数据等信息披露、交易结算等程序性事项产生影响。最近发布的一系列政策表明，债券发行人可以灵活调整2019年年报和2020年第一季度季报的披露安排；定期报告和中期报告可以申请暂停披露；利息支付日期、赎回日期、债券转售开始日期以及与债券交易相关的其他日期可以延期。

其次，疫情将对债券赎回的实质性权利和义务产生影响。目前，市场上大多数债券采用季度支付作为还款周期，经营状况的短期波动对发行人偿付能力的影响有限。但是，如果疫情持续而得不到有效的缓解，企业自身的经营将长期受到影响，或者由于标的资产的偿还不正常，以偿还标的资产为还款来源的资产支持证券产品将得不到足够的现金流支持，企业将面临债券逾期偿付的风险。

目前，迫切需要明确发行人应承担的责任和可以采取的缓解措施。《民法通则》第一百八十条规定，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。除非法律另有规定，否则以这些规定为准。不可抗力是指无法预见、避免和克服的客观情况。对于由于疫情的严重影响和暂时的政策倾向而使其业务和其他活动受到限制的发行人，将疫情解释为不可抗力是合理的；但是，对于未受疫情影响且支付资金来源与疫情发生无关的发行人，将疫情视为不可抗力是不合适的。

对于债券发行人来说，发行人有义务按照约定偿还本金和利息，这是一种货币支付义务，也是发行人在合同项下最基本的法律责任。发行人逾期付款的，根据相关法律法规也可能产生相应的违约责任。因此，即使在某些情况下疫情被确定为不可抗力，也并不意味着发行人不必承担任何法律责任。

这种流行病对未来债券市场的发行有影响。首先，近期的发行将主要基于网上申报和审核，纸质申请材料可以稍后补充。二是建立债券登记和发行绿色通道，给予重点支持。根据有关文件，应建立金融机构和严重疫情地区企业发行金融债券、资产支持证券和企业信用债券的绿色登记和发行渠道。交易商协会和上海、深圳证券交易所也发出通知，为在湖北等重疫区注册的企业和筹集防疫和控制资金的企业建立注册和分销服务绿色通道。第三，适当放宽债券和资产支持证券的发行期限。

相关政策建议

根据中国证券监督管理委员会和上海、深圳证券交易所发布的通知，中国证监会和上海、深圳证券交易所对相关市场主体不能保证在规定期限内完成相关工作的情况延长了期限；对于受疫情严重影响的相关市场主体，相关部门已减免上市费用。

但是，目前通知似乎还没有涵盖M&A项目的某些事项的期限是延长还是延期。因此，我们建议证监会进一步制定和出台相应的政策，完善处理机制，或者明确参考现有的规定。同时，建议相关市场主体密切关注政府部门发布的通知，掌握最新政策要求，尽快与相关中介机构沟通安排工作。

从债券市场来看，受疫情影响，部分企业生产经营受到影响，短期内可能出现流动性短缺。个别企业可能无法按时支付已发行债券的本金和利息，如果不支付，将面临违约的法律风险。同时，当疫情能够得到有效控制时，相关部门未来的政策取向仍不明朗，因此新发行的债券仍面临一定的不确定性。

针对上述问题，建议债券发行人尽快梳理未来三个月到期的资金，尽可能准确地估计未来三个月的现金流入量，积极筹集资金(包括但不限于新发行的债券)，并提前做好心理预期和赎回准备；如果预计会出现疫情导致延期支付的风险，建议尽快与投资者沟通协商，提前准备好投资者可能接受的相关通知、证明和补救措施，召开持有人会议，利用延期安排、调整偿债周期等友好沟通协商机制，缓解暂时的流动性困难，避免陷入债务违约诉讼纠纷。

(作者:北京盛达律师事务所)