招商证券股份有限公司关于

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附件2:

招商局证券有限责任公司股东会规章制度变化新旧对照表

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附件3:

招商局证券有限责任公司董事会议事规则变化新旧对照表

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附件4:

招商局证券有限责任公司监事会议事规则变化新旧对照表

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股票代码:600999证券简称:招商证券编号。:2020-031

招商证券

关于续聘注册会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●拟续聘的会计师事务所名称:德勤会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤会计师事务所

德勤会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤会计师事务所”)和德勤会计师事务所(以下简称“德勤会计师事务所”)于2019年担任招商局证券有限公司(以下简称“公司”)的外部审计师和内部控制审计师。鉴于此，本公司第六届董事会第二十九次会议建议于2020年续聘德勤会计师事务所和德勤会计师事务所为本公司外聘核数师，并于2020年续聘德勤会计师事务所为本公司内部控制核数师。其中，拟续聘的国内会计师事务所如下:

一、拟任职会计师事务所的基本信息

(1)机构信息

1.基本信息

德勤会计师事务所有限公司成立于1993年2月，其前身为沪江德勤会计师事务所有限公司，2002年更名为德勤会计师事务所有限公司，2012年9月经财政部等部门批准，改制为特殊普通合伙企业。德勤会计师事务所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络不可分割的一部分。

德勤会计师事务所拥有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。经财政部和中国证监会批准，可以从事h股企业审计业务。德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)从事证券及期货相关服务业务已逾20年，并拥有丰富的证券服务业务经验。

本公司的审计业务主要由德勤会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所(以下简称“德勤会计师事务所广州分所”)承担。德勤广州分公司成立于2000年5月。2012年，德勤会计师事务所有限公司变更为德勤会计师事务所(特殊普通合伙)，相应地，德勤会计师事务所有限公司广州分所也被批准变更为德勤会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所。德勤会计师事务所广州分所注册地址为广州市天河区珠江东路28号办公楼01-10、14-16、26层和01-02、16、27层，经财政部批准，取得会计师事务所分所执业证书。德勤广州分公司一直从事证券服务业务。

2.人事信息

德勤会计师事务所的主要合伙人是曾顺福先生。截至2019年底，共有189名合伙人、1，191名注册会计师(比2018年增加184名)、7，143名员工和足够的具有证券服务经验的注册会计师。

3.商业规模

德勤会计师事务所2018年的营业收入为人民币44.67亿元，年末净资产为人民币8.27亿元。2018年，德勤会计师事务所为56家上市公司提供审计服务，总费用为2.25亿元人民币。截至2018年底，德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)提供的上市公司平均资产为4257.89亿元人民币，其中，上市公司前五大行业为制造业、金融业、房地产业、采矿业、运输业、仓储业和邮政业。

4.投资者保护能力

德勤会计师事务所购买了职业保险，并依法承担了提供审计服务的民事责任。德勤会计师事务所投保的职业保险累计赔偿限额超过8000万元人民币。

5.独立和正直的记录

德勤会计师事务所从未违反《中国注册会计师职业道德准则》的独立性要求，在过去三年中未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督措施和自律措施。

(2)项目成员信息

项目合伙人及签约会计师洪瑞明女士于2002年加入会计师事务所，并于2004年加入德勤会计师事务所。长期从事与资本市场相关的审计和专业服务，现为中国注册会计师执业会员。洪瑞明女士从事证券服务业务已逾12年。曾为多家上市公司提供审计专业服务，担任项目合伙人，并签约注册会计师，具有相应的专业能力。

质量控制审核人胡晓军女士于1997年加入会计师事务所，2004年加入德勤会计师事务所。她长期从事与资本市场相关的审计和专业服务，现为中国注册会计师。胡晓军女士从事证券服务业务已逾15年。曾为多家上市公司提供审计专业服务，担任项目合伙人，并签约注册会计师，具有相应的专业能力。

刘磊先生，注册会计师，2008年加入会计师事务所，2012年加入德勤会计师事务所。长期从事与资本市场相关的审计和专业服务，现为中国注册会计师执业会员。刘磊先生从事证券服务业务已逾5年。他曾为多家上市公司提供审计专业服务，并担任项目经理，具有相应的专业能力。

上述人员未违反《中国注册会计师职业道德规范》的独立性要求，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督措施和自律措施。

(3)审计费用

目前的审计费用是根据德勤会计师事务所的合伙人、经理和其他员工在审计工作中花费的时间成本计算的。

由于审计范围和复杂程度的增加，2020年审计费用总额不会超过385万元，比上年增加25万元。如果因审计内容变化超出预期而导致审计费用增加，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定调整相关审计费用。

二.会计师事务所执行的程序的拟议更新/变更

(1)公司第六届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司2020年审计机构的议案》。董事会审计委员会认为德勤会计师事务所和德勤会计师事务所具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信，同意将该议案提交董事会审议。

(二)本公司独立董事提前批准了上述议案，并发表了如下独立意见:德勤具备相关资质，符合上市公司监管机构、上市地证券交易所等上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求。本所具有多年的上市公司审计经验，能够满足公司2020年的审计需求，独立审计公司的财务状况。公司聘请审计机构的决策程序合法合规，不损害公司和股东的利益。我们一致同意将此事提交股东大会审议。

(三)第六届董事会第二十九次会议于2020年3月27日召开，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。

(四)会计师事务所的聘任应当提交2019年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

特此宣布。

招商证券

2020年3月27日

股票代码:600999证券简称:招商证券编号。:2020-032

关于招商证券有限责任公司

本公司2020年预计日关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，相关股东将对相关议案投弃权票；

●本次日常关联交易不会导致公司更加依赖关联方，不会损害公司及其股东的整体利益，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本信息

一、日常关联交易执行情况的审查程序

招商局证券有限责任公司(以下简称“公司”)于2020年3月27日召开的第六届董事会第二十九次会议上审议通过了《关于公司2020年预计日关联交易的议案》，同意将该议案提交2019年度股东大会审议(详见第六届董事会第二十九次会议决议公告)。

在审议本公司与招商银行股份有限公司、招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏、王大雄回避表决，未代表其他董事行使表决权；于审阅本公司与招商局集团有限公司及其联营公司(定义见香港联交所证券上市规则)之间的关联交易时，相关董事霍达、苏敏、苏建、、熊、彭磊及高虹回避表决，并未代表其他董事行使表决权；在考虑公司与博世拉基金的关联交易时，董事苏敏回避表决，不代表其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易时，彭磊董事回避表决，未代表其他董事行使表决权；在审阅本公司与中国远洋运输集团有限公司的关联交易及其一致行动，以及黄健、王大雄作为董事和高级管理人员的关联方时，黄健、王大雄回避表决，未代表其他董事行使表决权；王文董事在审阅本公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限公司的关联交易时，回避表决，未代表其他董事行使表决权；当考虑公司与相关自然人之间的关联交易及其他关联交易时，所有董事均弃权。

议案表决情况:非关联董事一致通过。

本次关联交易已经本公司独立董事事先批准，并发表以下独立意见:

1.关联交易公平，定价参照市场价格，不损害公司及其小股东的利益；

2.相关业务的发展符合公司业务发展的需要，有利于促进公司业务增长；

3.本议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》和《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》进行，表决过程中，相关董事弃权，决策程序合法合规。

在此基础上，同意《关于公司2020年预计日关联交易的议案》中的关联交易。

该关联交易已由第六届董事会审计委员会第十七次会议预先审核通过，并提交公司董事会审议。董事会审计委员会同意公司对2020年预计日关联交易的预测，同意将《关于公司2020年预计日关联交易的议案》提交公司董事会审议。

(二)本年度日关联交易的预计金额和上一年度日关联交易的执行情况

1.与招商银行股份有限公司的预期每日关联交易

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注:证券金融产品及交易主要是指固定收益产品或交易、股权产品或交易、融资交易、其他证券金融产品及衍生产品或交易等。，下同

2.与招商局集团有限公司及其联系人(定义见香港联交所证券上市规则)的预期每日关联交易

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3.与招商基金管理有限公司的预期日常关联交易

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4.与博世拉基金管理有限公司的预期每日关联交易

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5.与长城证券有限公司的预期每日关联交易

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6.与中国远洋运输集团有限公司的预期日常关联交易及其一致行动，以及与黄健董事、王大雄董事等董事和高级管理人员的其他关联方

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7.与中国人民人寿保险股份有限公司和中美国际保险销售服务有限公司的预期日常关联交易

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8.与相关自然人的预期日常关联交易

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9.与其他关联方的日常关联交易

与其他关联方的日常关联交易主要是与过去/未来12个月内已任职或将任职的相关法人和上述关联方以外的其他组织的关联交易，现任董事、监事和高级管理人员担任董事和高级管理人员。由于实际项目和交易金额难以预测，以实际数字为准。

二.主要关联方介绍及关系

(1)招商银行股份有限公司受公司实际控制人影响较大，其董事苏敏、王大雄为本公司董事。该公司在上海证券交易所和香港证券交易所上市，股票代码分别为600036和3968。请参阅其公告，了解其基本信息。

(2)招商局集团有限公司是公司的实际控制人。公司注册资本为167亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备租赁及代理、港口及仓储业务投资及管理；海上救助、救助和拖航；工业制造；船舶和海上石油钻井设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台和容器的修理和检查；水陆建设项目和海洋石油开发项目的承包、建设和物流服务；水陆运输设备及相关材料的采购、供应和销售；运输进出口业务；金融、保险、信托、证券和期货行业的投资和管理；旅游、酒店、餐饮及相关服务业的投资和管理；房地产开发和物业管理、咨询业务；石化业务的投资管理；交通基础设施的投资和运营；海外资产管理。开发和管理深圳蛇口工业区和福建漳州开发区。

(3)招商局基金管理有限公司为本公司关联企业，持有招商局基金45%的股份，本公司副总裁邓晓丽女士为本公司副董事长。公司注册资本为13.1亿元人民币，主要经营范围为基金管理业务、基金发起设立及中国证监会批准的其他业务。

(4)博世拉基金管理有限公司为本公司关联企业，持有本公司49%的股份，本公司董事苏敏为本公司董事。公司注册资本为2.5亿元人民币，主要业务范围包括融资、销售、资产管理及中国证监会允许的其他业务。

(5)中国远洋运输集团有限公司是间接持有公司5%以上股份的股东。公司注册资本为110亿元人民币，主营业务为国际海运和国际海运辅助业务；从事货物和技术的进出口；海、陆、空空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱和钢材的销售；海洋工程设计；码头和港口投资；通信设备销售、信息和技术服务；储存(危险化学品除外)；从事船舶及零部件相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和股权投资基金。

三.关联交易的主要内容和定价政策

(1)存款利息收入:公司及其控股子公司将部分自有资金和客户资金存入招商银行取得的利息收入，参照金融业同业存款的市场利率水平定价。

(2)借款利息费用:公司及其控股子公司向招商银行或其海外分行支付的利息，参照市场借款利率定价。

(3)借入资金利息支出:公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

(四)承销业务收入:公司及其控股子公司为关联方提供承销业务的收入，应当参照市场价格水平和行业惯例进行定价。

(五)财务咨询服务收入:公司及其控股子公司向关联方提供财务咨询服务的收入，应当参照市场价格水平和行业惯例进行定价。

(6)第三方存管服务费:客户交易结算资金存入招商银行时，公司及其控股子公司支付的第三方存管服务费，参照招商银行等类似券商协商确定的收费标准支付。

(7)理财产品托管及代销费用:本公司及其控股子公司向招商银行支付的理财产品托管费及相关代销费用参照市场价格水平和行业惯例进行定价。

(8)定向资产管理服务收入:公司及其控股子公司向招商银行提供定向资产管理服务的收入，参照市场价格水平和行业惯例进行定价。

(9)公司及其控股子公司和关联方购买和赎回对方管理的产品:参照市场价格水平和行业惯例定价。

(10)公司及其控股子公司和关联方相互购买和赎回对方的融资产品:参照市场价格水平和行业惯例定价。

(11)债券交易(及销售):本公司及其控股子公司与关联方进行即期债券交易，本公司向关联方出售债券，债券定价参考市场价格水平和行业惯例。

(12)债券回购:公司及其控股子公司与关联方进行债券交易，并同意发行人必须参照市场价格水平和行业惯例，在未来约定的时间以双方约定的价格向购买方回购债券，并按约定的利率(价格)支付利息。

(十三)与关联方的联合投资:公司及其控股子公司可以与关联方进行联合投资，定价应参照市场价格水平和行业惯例。

(14)基金拆分佣金收入:关联方的基金产品可以出租给公司及其控股子公司营销部门进行股票、债券等证券交易，并向公司支付交易佣金，交易佣金的定价参照市场价格和行业惯例。

(15)代销金融产品收入:公司及其控股子公司可以向关联方代销其金融产品，关联方向公司支付的管理费和认购赎回费收入应参照市场价格和行业惯例进行定价。

(16)租赁费用:本公司及其控股子公司租用关联方的营业场所，向关联方支付费用，费用按照市场价格和行业惯例定价。

四.关联方交易的目的及其对公司的影响

(一)上述日常关联交易按照市场价格定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情况；公司与其关联方之间的关系是互利共赢的，不损害公司的权益。

(2)上述日常关联交易均由公司正常经营产生，有利于公司业务的发展和公司综合竞争力的提高。

(3)上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不因上述关联交易而依赖关联方。

V.供参考的文件

(1)公司第六届董事会第二十九次会议决议；

(2)公司第六届董事会独立董事对《关于公司2020年预计日关联交易的议案》的事先批准意见；

(3)公司第六届董事会独立董事对《关于公司2020年预计日关联交易的议案》的独立意见。

特此宣布。

招商证券股份有限公司董事会

2020年3月27日

股票代码:600999证券简称:招商证券编号。:2020-033

招商证券

关于招商证券国际有限公司

为其全资子公司提供担保的公告

重要内容提示:

●担保人名称:招商证券(香港)有限公司、招商期货(香港)有限公司、招商证券投资管理(香港)有限公司、招商证券(英国)有限公司、招商证券(香港)融资有限公司..

●本次担保金额:授权期内赵征国际为其全资子公司提供的担保总额不超过310亿港元等值，其中融资担保不超过27亿港元等值。

●招商证券国际有限公司对其子公司的担保余额:9.64亿元

●本保函是否有反担保:无

●逾期对外担保:无

一、担保概述

(一)担保的基本情况

根据中国证监会的规定，招商证券国际有限公司(以下简称“赵征国际”)作为控股公司，必须通过其全资子公司开展具体业务。在经营具体业务的过程中，由于代理行或交易对手评估其全资子公司的经营和财务实力，赵征国际有必要为其全资子公司提供担保，以增强其对外经营能力。

与其他方式(如增加资本或支付额外资金)相比，赵征国际具有节约运营成本、促进业务拓展和优化公司资源配置的优势。

赵征国际将为其全资子公司提供担保，包括融资担保(包括但不限于银行信贷、银行贷款、银团贷款、债券发行等)。)和交易担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(isda)、主结算协议、债券市场协会；Tbma)/国际证券市场协会(国际证券管理协会；Isma)全球回购协议(全球主回购协议；Gmra)、主要经纪服务协议、贵金属实物交易等。)，factor公司作为清算人，向交易所(包括但不限于洲际交易所(ice)、cmegroup、伦敦金属交易所(lme))提供担保和其他种类的担保。

担保人:招商证券(香港)有限公司、招商期货(香港)有限公司、招商证券(英国)有限公司、招商证券(香港)融资有限公司..

担保金额:授权期内赵征国际为其全资子公司提供的担保总额不超过310亿港元等值，其中融资担保不超过27亿港元等值。

担保类型:相关法律法规规定的担保类型，如保证担保、抵押担保、质押担保。

授权期限:上述担保的有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会之日止。

授权事项:要求股东大会授权董事会，董事会授权赵征国际董事长决定具体的担保事项和金额。

(二)履行本保函的内部决策程序

2020年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详情请参阅本公司于本公告当日在上海证券交易所网站(http://www.sse)发布的相关公告。

该保函仍需提交公司股东大会审议。

二.担保人基本信息

(一)担保人的基本情况

1.招商证券(香港)有限公司

经营范围:证券经纪和承销

成立日期:1986年10月4日

注册资本:55亿港元

注册地点:香港

主要财务状况(扣除客户资金后):

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2.招商局期货(香港)有限公司

经营范围:期货经纪。期货经纪

成立日期:2001年1月19日

注册资本:2亿港元

注册地点:香港

主要财务状况(扣除客户资金后):

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3.招商证券投资管理(香港)有限公司

经营范围:投资。投资

成立日期:2006年9月18日

注册资本:400，000，000港元

注册地点:香港

主要财务状况:

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4、中商证券(英国)有限公司

经营范围:期货经纪。期货经纪

成立日期:2013年10月25日

注册资本:2200万美元

注册地点:英国

主要财务状况(扣除客户资金后):

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5.招商证券(香港)融资有限公司

经营范围:财务管理。财务管理。

成立于2016年4月26日

注册资本:50万港元

注册地点:香港

主要财务状况:

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(二)担保人与上市公司的关系

赵征国际是本公司的全资附属公司，担保人招商局证券(香港)有限公司、招商局期货(香港)有限公司、招商局证券(英国)有限公司和招商局证券(香港)融资有限公司是赵征国际的全资附属公司。

三、担保协议的主要内容

赵征国际及其全资子公司将在每次担保业务实际发生时签订相关协议，公司将按照相关规定及时公告。

四.董事会意见

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案》。

公司第六届董事会独立董事对上述担保发表以下独立意见:

为全资子公司提供担保的目的是进一步促进公司海外业务发展，加快全资子公司国际业务转型，风险可控，不损害公司和股东的合法权益。因此，作为公司的独立董事，我们同意为其全资子公司提供担保。

V.公司及其控股子公司对外担保和逾期担保的累计数量

截至2020年3月26日，本公司及其控股子公司的担保是本公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司的担保总额为35亿元净资本担保，实际担保金额为35亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；控股子公司向下属控股子公司提供的融资性担保总额为53.88亿元人民币，非融资性担保协议涉及的业务按公司规定管理。实际担保金额为人民币9.64亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的6.67%和1.19%。

本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，也无因丧失担保的判决而造成的损失。

特此宣布。

招商证券股份有限公司董事会

2020年3月27日