皮海洲：抑制上市公司滥融资 战略投资者这个“补丁”打得好

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上市公司再融资状况再次发生变化。3月20日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者相关问题的监管要求》(以下简称《发行监管问答》)，明确了战略投资者的基本要求和上市公司引入战略投资者的决策程序。与中国证监会今年2月14日发布的上市公司再融资新规相比，《发行监管问答》为参与再融资新规的“战略投资者”打了一个“补丁”。

这个“补丁”打得很好！它将对规范上市公司再融资行为，防止上市公司再融资过度起到至关重要的作用。关于《发行监管问答》的发布，证监会相关部门负责人指出，再融资制度部分条款的调整并不是为了放松再融资监管的要求。因为有了这个“补丁”，这种说法有了信心。

自证监会2月14日发布新的再融资规定以来，上市公司的再融资一直在飙升。相关统计显示，在新的再融资规定出台后的第一个月，共有266家上市公司发布了关于固定资产增加计划的公告。其中，根据该计划的公告日期，自2月14日以来，已有158家公司发布了增加募集资金额(上限)超过2300亿元的计划。其中，115家上市公司已获董事会批准，43家已获股东大会批准。

值得特别关注的是，在上市公司积极推出固定收益计划的同时，一些上市公司的固定收益计划受到了实际控制人、上市公司大股东、机构投资者等重要股东的热烈欢迎，募集资金大部分被“覆盖”，部分上市公司再融资甚至被实际控制人吃掉。

上市公司再融资的“繁荣”当然与新的再融资规定的放松密切相关。例如，从上市公司的角度来看，政策倾斜非常明显。例如，取消了最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；取消创业板通过非公开发行股票连续两年盈利的条件，本次发行前融资额度由总股本的20%提高至30%，再融资审批有效期由6个月延长至12个月。当然，上市公司再融资的热情会上升。

作为战略投资者，政策红利也非常丰厚。如果上市公司董事会事先决定所有发行的股票都以战略投资者为目标，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；禁售期分别由36个月及12个月缩短至18个月及6个月，减租规则的有关限制并不适用。因此，战略投资者参与固定增长不仅在定价基准日的选择上更加灵活，而且在价格上更加优惠。与此同时，锁定期缩短了一半，这一缩短不受相关限制。这自然是一个巨大的诱惑。难怪上市公司的实际控制人吃得不好，想吃“独食”。

《发行监管问答》的发布，明显给实际控制人、大股东董、以及吃不了兜着走的机构投资者泼了一盆冷水，同时也让市场保持清醒，理性看待上市公司的固定收益行为。根据“发行监管问答”，没有人能成为战略投资者。战略投资者是指在同行业或相关行业中拥有强大重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司大部分股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事切实参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，并具有良好信用记录的投资者。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。

此外，战略投资者还应满足以下条件之一:一是能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；第二，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，推动上市公司的销售业绩得到大幅提升。

正是由于《发行监管问答》中对战略投资者的这一定义，上市公司实际控制人、董事监事、员工持股计划和投资基金等一般机构投资者才不是战略投资者。这样，私募上市公司就必须找到合适的战略投资者。这显然有利于上市公司的理性再融资行为，而以偿还贷款和补充营运资金为目的的过度融资行为将大大减少。因此，《发行监管问答》发行及时，战略投资者的“补丁”打得好！