上海开创国际海洋资源股份有限公司

本篇文章9043字，读完约23分钟

重要提示

(1)本年度报告的摘要来自年度报告的全文。为全面了解公司的经营业绩、财务状况和未来发展规划，投资者应仔细阅读上海证券交易所网站及中国证监会指定的其他媒体上的年度报告全文。

(二)公司董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

(3)公司全体董事出席董事会会议。

(4)石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留审计报告。

(五)报告期利润分配方案或经董事会审议的储备基金转股本方案

经石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年公司归属于上市公司股东的净利润为171，284，637.12元。基于截至2019年12月31日的总股本240，936，559股，本公司计划向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税)，现金股利总额为19，274，924.72元。剩余的未分配利润将结转至下一年度进行分配，资本公积在本次分配中不转换为股本。这个利润分配需要提交股东大会审议。

2.公司基本信息

(a)公司简介

■

■

(2)报告期内公司主要业务简介

1.公司的主要业务

该公司的主要业务是主要从事近海捕鱼和食品加工。

该公司有两个捕鱼船队，即金枪鱼围网船队和大型拖网船队。金枪鱼围网船队主要在太平洋西部和中部作业，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海，专门从事金枪鱼围网捕捞生产；大型拖网渔船的作业区域包括东南太平洋、南极水域、白令西海等。，专门捕捞海洋资源，如鲭鱼、鲭鱼、鳕鱼和磷虾。公司的渔获产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。

该公司拥有西班牙第三大罐头品牌albo，其主导产品是金枪鱼罐头和方便食品罐头。该公司有三个生产工厂，分别是塔皮亚工厂专门生产和加工罐装大豆，罐装炖肉和其他方便食品；海尔罗工厂生产加工金枪鱼罐头、白金枪鱼等；Vigo工厂主要生产和加工罐装金枪鱼、白金枪鱼和沙丁鱼。

2.公司的商业模式

该公司的近海捕捞生产业务是海洋捕捞。金枪鱼网船队主要捕捞鲣鱼和黄鳍金枪鱼。捕获的鱼产品在海上销售或运回中国销售，一些鱼产品通过该公司在马歇尔设立的加工厂加工成鱼柳出售；大型拖网船队主要捕捞鲭鱼、鳕鱼和鲭鱼。鲭鱼主要通过德国销售公司销售到尼日利亚市场，其他大部分鱼种被运回中国进行自我销售。

Albo是西班牙第三大罐头食品品牌公司，其生产经营模式相对成熟。罐头食品的生产主要在西班牙的三个当地加工厂进行，每个加工厂都有一条完整的生产线。在稳定西班牙市场份额的情况下，albo积极拓展海外销售渠道，拥有三个销售中心，负责全面联系客户，及时响应客户需求，提供周到服务。Albo的产品主要销往西班牙，分销渠道遍及西班牙17个行政区，其他欧洲国家、北美、南美、非洲等。目前，主要的国外市场在瑞士。为了开拓中国市场，albo的部分产品在天猫、JD.com、品多多、顺荣等地实现了网上自营或线下合作经营，并落户上海、北京、广州等地的部分超市，进一步提高了albo产品在中国的知名度。

3.行业情况描述

中国远洋渔业是建设“海上强国”、实施“走出去”战略和“一带一路倡议”的重要组成部分。据统计，2018年，中国远洋渔业总产量和总产值分别为226万吨和263亿元。中国远洋渔业规模已进入世界前列，远洋渔船整体装备水平显著提高，基本形成了集海洋捕捞、海上加工补货运输和基地配套服务为一体的远洋渔业生产体系；但是，海洋渔业发展仍存在产业结构相对简单、产业链较短、科技支撑和综合开发能力较低、综合渔业基地建设相对滞后、国内市场发展不足等问题。一些远洋渔业企业规模小、实力弱、管理不规范。各种管理法规的执行仍存在较大差距，抵御自然灾害风险、涉外安全风险和市场风险的能力较弱。远洋渔业缺乏对外合作能力和整体竞争力。中国近海渔业已进入产业调整、转型和升级的关键时期。预计“十四五”期间，远洋渔业将紧紧围绕服务国家“一带一路”和海洋强国战略，以促进产业转型升级为目标，全面参与全球渔业治理，贡献中国智慧，开创渔业全面开放新格局。

(三)公司的主要会计数据和财务指标

1、近3年主要会计数据和财务指标

单位:元货币:人民币

■

2.报告期内季度主要会计数据

单位:元货币:人民币

■

季度数据与披露的定期报告数据之间差异的说明

□适用√不适用

(四)股本及股东信息

1.表决权恢复的普通股东和优先股股东人数及前10名股东持股情况表

单位:股份

■

■

■

2.公司与控股股东之间的产权和控制关系框图

√适用□不适用

■

3.公司与实际控制人之间的产权和控制关系框图

√适用□不适用

■

4.报告期末本公司优先股股东和前10名股东的总数

□适用√不适用

(五)公司债券信息

□适用√不适用

3.业务情况的讨论和分析

(一)报告期内公司经营情况回顾

2019年，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持“抓产量、抓项目、控成本、稳效益”，继续保持金枪鱼围网生产的增长势头，稳步推进金枪鱼产业链项目建设，加强运营管理和风险控制，抓紧开展资产管理，积极推进各项工作，取得了来之不易的成绩。

金枪鱼围网船队面临鱼价下跌的不利因素，严格控制捕捞生产成本，注重提高捕捞效率。所有六艘船只的年产量都超过10 000吨，达到了船队总产量和平均产量的最高记录。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞11.62万吨，同比增长33.83%；销售额10.74万吨，同比增长34.56%，营业收入8.53亿元，同比增长27.66%。

面对国际市场约束等多重不利因素，大型拖网渔船合理安排捕捞、转运、补货和渔业转移的时机，做好渔获质量控制，积极做好开辟新渔场的准备工作。报告期内，大型拖网渔船捕捞产量3.5万吨，同比下降1.96%，销售量3.5万吨，同比下降13.74%，营业收入2.36亿元，同比下降18.24%。

Albo公司继续保持西班牙市场的良好发展态势，加强产业链协调，产品销售稳步上升。目前，albo的部分产品已经在天猫、JD.com、品多多多、顺荣实现了网上自营或线下合作经营，并落户上海、北京、广州等部分超市。报告期内，albo的年营业收入为9508万欧元，同比增长202万欧元，净利润为465.43万欧元，同比增长9.7万欧元。

报告期内，公司抓住难得的资产管理机遇，成功出售开福，优化了渔业结构，增加了经济效益；舟山金枪鱼食品加工厂建设项目于2019年5月正式开工，金辉68号金枪鱼围网船建设稳步推进。2019年1月底，fcs was的股权收购完成，公司按照既定计划进行整合工作，实现平稳过渡。

(二)报告期内主要业务情况

报告期内，营业收入22.12亿元，同比增长15.82%，总经营成本21.03亿元，同比增长21.32%，营业外收入5.13万元，同比增长5.13万元，归属于母公司的净利润1.71亿元，同比增长3096.58万元，主要原因是

(三)暂停上市的原因

□适用√不适用

(四)终止上市的情况和原因

□适用√不适用

(五)公司对会计政策和会计估计变更的原因及影响的分析和说明

√适用□不适用

1.自2019年1月1日起，本公司采用《财政部关于修订和印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财税字[2019]6号)的相关规定。会计政策变更造成影响如下:

合并财务报表的影响:

■

母公司财务报表的影响:

■

2.自2019年1月1日起，本公司采用了《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转让》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期保值会计》(财会[2019]100号)。会计政策变更造成影响如下:

■

母公司财务报表的影响:

本公司首次实施本准则对财务报表没有影响。

3.自2019年6月10日起，本公司采用了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财税字[2019]8号)的相关规定，2019年1月1日至本准则实施之日的非货币性资产交换应按本准则的规定进行调整。企业无需在2019年1月1日前对非货币性资产交换进行追溯调整。

本公司首次实施本准则对财务报表没有影响。

4.自2019年6月17日起，本公司采用《企业会计准则第12号——债务重组》(财税字[2019]9号)的相关规定，2019年1月1日至本准则实施之日发生的债务重组应根据本准则进行调整。企业无需在2019年1月1日前对债务重组进行追溯调整。

本公司首次实施本准则对财务报表没有影响。

(六)公司对重大会计差错更正的原因和影响的分析和说明

□适用√不适用

与上一年度财务报告相比，公司应当对合并财务报表范围的变化做出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围在控制的基础上确定，包括本公司及其所有子公司的财务报表。子公司是指公司控制的企业或主体。

截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内的子公司如下:

■

股票代码:600097股票简称:开创国际公告号。:Pro 2020-004

上海凯创国际海洋资源有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

上海凯创国际海洋资源有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议于2020年4月16日上午9: 00通过现场视频通讯方式召开。九位董事应该出席会议，九位实际出席并投票。会议由公司董事长谢峰先生主持，公司监事和高级管理人员参加了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议:

一、审议通过了公司董事会2019年工作报告

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了《关于上海开创海洋渔业有限公司2019年度财务报表的议案》

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议批准《2019年公司财务报表》

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

四.审议批准了公司2020年度财务预算报告

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

V.审批《公司2019年利润分配方案》

根据石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留审计报告，母公司2019年初未分配利润为52，238，583.99元，2019年净利润为47，736，135.93元，法定盈余公积为4，773，613元。截至2019年12月31日，公司股本总额为240，936，559股，母公司资本公积为1，514，728，927.01元。

本公司2019年利润分配方案为:以2019年12月31日本公司股本总额240，936，559股为基础，每10股向全体股东分配现金股利0.80元(含税)，现金股利总额为19，274，924.72元，股利比例达到上市公司股东应占净利润的11.25%。鉴于公司的行业特点和发展阶段，以及新型冠状病毒爆发的影响，为促进公司发展战略的实施，实现公司战略目标，确保公司持续、稳定、健康发展，公司将利用留存未分配利润进行金枪鱼产业链建设项目，扩大金枪鱼深加工和销售，并在产业链中获得相对稳定的中、后端利润。在本次分配中，资本公积不转移至股本。

详见当日披露的公司2019年度利润分配方案公告。

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

六.审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》

详见上海证券交易所网站。

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

七.审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

详见上海证券交易所网站。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

八.《关于估计2020年日常关联交易的议案》已经审议通过

根据2019年日常关联交易的实际情况，公司董事会同意授权公司及其下属企业于2020年与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属关联企业进行日常关联交易，限额为人民币4000万元。详见当日披露的《2020年预计日关联交易公告》。

该议案构成关联交易，相关董事、马云、朱、、段俊恒弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

非关联董事投票结果:5票赞成，0票反对，0票弃权。

九.审议通过《关于会计政策变更的议案》

详见当日披露的《会计政策变更公告》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

X.《资产减值准备议案》已经审议通过

详见当日披露的《资产减值准备公告》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

XI。审议通过了《2019年公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》

详见当日披露的《公司2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二.审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效工资分配的议案》

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三.审议通过《关于续聘石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案》

董事会同意重新任命石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。2020年财务报告和内部控制审计费用合计125万元，其中财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用45万元(以上费用均不包括差旅费及其他相关费用)。

详见当日披露的《关于会计师事务所续聘的公告》。

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

十四.审议批准《2019年公司内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五.审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司董事会计划于2020年5月8日下午13:30在公司会议室召开2019年度股东大会，本次会议将结合网上投票现场召开。

详见当日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

上海凯创国际海洋资源有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:600097股票简称:开创国际公告号。:Pro 2020-005

上海凯创国际海洋资源有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●股份分配比例:每股分配现金股利0.08元(含税)。

●本次利润分配以股权分配实施备案日登记的总股本为基础，具体日期将在股权分配实施公告中规定。

●股权分置备案日实施前，公司股本总额发生变化的，按照分配总额不变的原则进行分配，每股分配比例相应调整，具体调整情况另行公布。

一、利润分配方案的内容

根据石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留审计报告，母公司2019年初未分配利润为52，238，583.99元，2019年净利润为47，736，135.93元，法定盈余公积为4，773，613元。截至2019年12月31日，公司股本总额为240，936，559股，母公司资本公积为1，514，728，927.01元。

本公司2019年度利润分配方案为:以2019年12月31日本公司股本总额240，936，559股为基础，每10股向全体股东分配现金股利0.80元(含税)，并在以后年度分配现金股利总额19，274，924.72元。在本次分配中，资本公积不转移至股本。今年，公司现金分红比例占公司股东应占净利润的11.25%。

如果在股权分置实施前，公司股本总额发生变化，应按照分配总额不变的原则进行分配，每股分配比例应相应调整，具体调整将另行公告。

这个利润分配方案需要提交股东大会审议。

二、今年的现金分红比例低于30%

报告期内，本公司合并报表中上市公司股东应占净利润为171，284，637.12元，母公司2019年可分配利润为51，832，525.71元，公司拟分配现金股利总额为19，274，924.72元，占本年度上市公司股东应占净利润的11.25%。具体原因逐项解释

(一)上市公司的行业状况和特点

中国远洋渔业是建设“海上强国”、实施“走出去”战略和“一带一路倡议”的重要组成部分。中国远洋渔业规模已进入世界前列，远洋渔船整体装备水平显著提高，基本形成了集海洋捕捞、海上加工补货运输和基地配套服务为一体的远洋渔业生产体系；但是，海洋渔业发展仍存在产业结构相对简单、产业链较短、科技支撑和综合开发能力较低、综合渔业基地建设相对滞后、国内市场发展不足等问题。“十四五”期间，近海渔业将围绕服务国家“一带一路”、海上强国战略，以推进产业转型升级、全面参与全球渔业治理、贡献中国智慧、开创渔业全面开放新格局为目标。

(二)上市公司的发展阶段及其自身的经营模式

公司本着“稳中求进、高质量发展”的总方针，进一步完善和强化远洋渔业核心主业，加快远洋渔业产业链建设，发展优质水产品国际贸易，深化改革创新，加强能力建设，积极适应不断变化的外部环境，提高公司效率，逐步把公司打造成具有国际影响力的国际化、综合性渔业资源开发集团。

该公司的近海捕捞生产业务是海洋捕捞。金枪鱼围网船队主要捕捞鲣鱼和黄鳍金枪鱼。被捕获的鱼的主人主要在海上出售或运回中国出售。一些鱼制品被加工成鱼柳，通过该公司在马歇尔设立的加工厂出售。大型拖网船队主要捕捞鲭鱼、鳕鱼和鲭鱼。鲭鱼主要通过德国销售公司销售到尼日利亚市场，其他大部分鱼种被运回中国进行自我销售。

Albo是西班牙第三大罐头食品品牌公司，其生产经营模式相对成熟。罐头食品的生产主要在西班牙的三个当地加工厂进行，每个加工厂都有一条完整的生产线。在稳定西班牙市场份额的情况下，albo积极拓展海外销售渠道，拥有三个销售中心，负责全面联系客户，及时响应客户需求，提供周到服务。Albo的产品主要销往西班牙，分销渠道遍及西班牙17个行政区，其他欧洲国家、北美、南美、非洲等。目前，主要的国外市场在瑞士。为了开拓中国市场，albo的部分产品在天猫、JD.com、品多多、顺荣等地实现了网上自营或线下合作经营，并落户上海、北京、广州等地的部分超市，进一步提高了albo产品在中国的知名度。

(三)上市公司的盈利能力和资本需求

公司一直专注于金枪鱼产业链的建设和发展，积极推进产业升级和整合，打造海洋捕捞、食品加工、海洋运输和渔业贸易一体化的产业结构格局。公司近三年的利润水平如下:

单位:人民币元

■

2020年，公司将进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，进一步优化产业布局，集中优势资源，扎实做好核心产业，继续加大重点项目建设和核心业务的资金投入。

(四)上市公司现金股利水平低的原因

本公司一如既往地重视投资者的合理投资回报，年度现金分红比例严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程的要求确定。公司近三年的利润分配情况如下:

单位:人民币元

■

鉴于上述公司的行业特点和发展阶段，以及新型冠状病毒爆发的影响，为促进公司发展战略的实施，实现公司战略目标，确保公司持续、稳定、健康发展，公司将资本投入金枪鱼产业链建设项目，以实现更好的股东回报。

(五)上市公司未分配利润留成的准确用途和预期收入

公司留存的未分配利润拟用于公司金枪鱼产业链建设项目，扩大金枪鱼深加工销售业务，获得产业链相对稳定的中、后端利润。

第三，公司已经履行了决策程序

(1)第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议于2020年4月16日召开，一致通过2019年利润分配方案。

(二)独立董事发表独立意见，认为公司2019年利润分配方案符合公司现阶段战略需要和公司章程等相关规定，分红比例达到上市公司股东应占净利润的11.25%，未发现损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意这个年度利润分配计划。这件事需要提交股东大会审议。

(三)监事会认为，该利润分配方案考虑了公司当前的经营业绩和战略需要，适应了公司未来业务发展的需要，符合公司章程关于利润分配的相关规定，没有损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，同意提交公司股东会审议。

四.相关风险提示

(1)本利润分配方案考虑了公司目前的发展阶段和未来的资金需求，不会影响公司的正常生产经营和长远发展。

(2)利润分配方案需要提交2019年度股东大会批准，建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

上海凯创国际海洋资源有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:600097股票简称:开创国际公告号。:Pro 2020-006

上海凯创国际海洋资源有限公司

2020年预计日关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●本次关联交易内容:根据2019年的日常关联交易情况，基于市场价格，董事会同意授权公司及其下属企业与控股股东及其下属企业2020年的日常关联交易金额为人民币4000万元。

●该交易构成关联交易，关联董事回避投票。

●该交易需要提交股东大会审议。

上海凯创国际海洋资源有限公司(以下简称“本公司”)及其控股子公司同意授权本公司及其下属企业于2020年与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业进行日常关联交易，因日常业务需要，额度为人民币4000万元。

一、2019年公司日常关联交易执行情况

于2019年，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易如下:

单位:元货币:人民币

■

二.2020年公司日常关联交易授权

1.关联方交易的内容

于2020年，本公司及其下属企业与控股股东及其下属企业进行日常关联交易，主要是购买商品和接受劳务。

2.授权关联方交易金额

公司董事会同意授权2020年公司与关联企业的关联交易金额为人民币4000万元，具体如下:

单位:元货币:人民币

公司代码:600097公司缩写:创创国际

上海凯创国际海洋资源有限公司