董监高算不算？ 交易所介入“定增战投认定”之争

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在投资银行家看来，对于如何识别固定收益计划中的战略投资者，业界没有明确的共识，各公司给出的理由也各不相同，有些公司甚至用一句话就能识别出他们，而不做任何解释。“交易所这次将发出关注信，或进一步推动市场关注此事，而战略投资者的识别标准也将变得清晰。”

关于什么是固定收益计划中的战略投资者的讨论仍在继续。

3月17日，深交所向宏达高科技(002144，股票咨询)发出关注函，要求该公司进一步解释此前披露的有关战略投资者身份识别的部分计划，并直言不讳地表示“密切关注此事”。自从2月14日颁布实施新的再融资规定以来，固定收益计划层出不穷。然而，公司很少以监管函的形式具体说明识别战略投资者的原因。

在投资银行家看来，对于如何识别固定收益计划中的战略投资者，业界没有明确的共识，各公司给出的理由也各不相同，有些公司甚至用一句话就能识别出他们，而不做任何解释。“交易所这次将发出关注信，或进一步推动市场关注此事，而战略投资者的识别标准也将变得清晰。”

如何识别？如何披露？

3月5日，HTC高科技披露了增资扩股计划，拟向申、毛、许建洲、、王、孙、、等8个具体目标发行不超过2658万股的股份。锁定期为18个月，募集资金总额不超过2.0208亿元。定价基准日期是董事会决议的公告日期。

申是HTC高科技的控股股东、实际控制人和董事长，其余七人是董事、监事或高级管理人员。在该计划中，宏达科技将他们确定为战略投资者，并表示将通过引入高素质的内部人才作为战略投资者，为公司的发展建立一个长期机制。

就此，本所在关注函中指出，除申外，其他发行人是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一。如果是，将从相关股权控制关系、签署战略协议、持有公司股份、参与公司经营管理和战略投资者界定等角度进行分析论证，并结合发行人情况说明定价基准日是否符合第七条的规定。

上述第7条是新再融资规定中涉及战略投资者的部分。交易所实际上是在问:把董高建确定为战略投资者合适吗？

此外，联交所亦要求披露上述认购人的资金来源，他们是否有足够的财力认购非公开发售的股份，以及认购人与控股股东之间是否有未披露的协议及利益安排。

根据上述投资银行家的说法，有关资本和代理的问题反映出监管机构对董参与固定增资的另一种担忧:董大部分是由控股股东提名的，通过固定增资获得上市公司股份后，他能脱离控股股东的利益吗？还是应该承认他们是一致行动者？

从披露的固定收益计划可以看出，上市公司理解战略投资者的方式有很多。目前，有四种典型类型，即产业链利益相关者、大股东、关键人员(高管、员工)和知名机构。此前，本所关注的是英博(300681)计划中的员工持股计划相关问题，但重点不是战略投资者的认定，而是员工持股计划的锁定期是18个月还是36个月。

最终的结果影响深远

中国证监会2月14日发布的再融资新规调整了许多核心条款，其中“引入战略投资者”的选项可以享受“锁定价格20%的优惠条件”。因此，一些公司在固定收益计划中将董确定为战略投资者，或参照战略投资者的标准，计划发行“锁定价格折让20%”。

根据私人投资者的分析，参与固定加价的认购者自然愿意将价格锁定20%。目前，当监管当局尚未认可战略投资者时，必须尽可能将他们算作战略投资者。“该交易所发函关注宏达电的计划，该计划对整个固定资产市场产生了重大影响。”

如赤峰黄金(600988)3月5日披露了加薪计划，将、吕、、高博等9位核心经理以及、前海开元、工银瑞信、青岛天成、逗号投资、君能资本、兆金矿业等16位特定目标作为战略投资者。至于确定的原因，赤峰黄金没有进行分析。

又如，东珠生态(603359，诊断股份)于3月10日发布了增加股份数量的计划，拟以“价格锁定20%”的方式向多名董事和高级管理人员发行股份，并表示核心人员参与认购将进一步完善公司与核心管理团队的利益分享机制，增强核心管理团队的归属感，使核心管理团队的利益与公司的发展更加紧密融合。

事实上，在2014年至2016年的固定增长浪潮中，监管机构列出了“战略投资者的引入是否符合相关规定、是否有后续安排、是否参与公司运营等问题。”在他们对三年固定增长的反馈中。然而，当被问及公司的反应时，答案是多种多样的，从他们身上不可能找到一个明确的标准。

2019年11月8日，证监会发布了《科技板块上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(征求意见稿)，对战略投资者进行了界定，即“符合法律、行政法规，具有资本、技术、管理和市场优势，长期投资合作战略地位得到上市公司认可的投资者。”目前，对于这一表述是否可以用于再融资还没有结论。

根据上述投资银行家的说法，新的再融资规定放宽了对固定收益发行人数量的限制，使得董有可能直接参与的认购。然而，董能否被认定为战略投资者仍不清楚。该交易所发出了一封关注信，这可以被视为激励市场探索战略投资者确定的信息披露方法。宏达高科技的回复和后续进展对其他公司的增收计划具有重要的借鉴意义。