田中精机亏超3.7亿贱卖失控子公司 深交所问询是否内幕交易

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中信经纬客户4月1日(高晓可)三年半前，田中精机(300，461，诊断部)花了3.9亿元收购其子公司，现在需要1252万元出售。

最近，田中精机终于宣布，它已经失去了控股子公司和全资子公司的控制权，并在同一时间转售其股票。出于这个原因，刚刚被监管机构质疑是否存在利益转移的田中正树再次被监管机构质疑。

溢价超过10倍，资产收购尚未完成

2020年3月29日，田中精机宣布其已失去对子公司鸳鸯祥瑞及其子公司沃尔夫的控制权，并表示计划将鸳鸯祥瑞55%的股权以人民币1251.93万元出售给四位股东。

2016年11月，田中精机以3.9亿元的价格买入上述股票，溢价10倍。当时a股“最严格的并购新规”尚未出台，田中精机此时发布了并购草案，拟收购鸳鸯祥瑞55%的股权，预计增值率为1025.55%，但田中精机的收购价格在高溢价的基础上提高到3.9亿元。

当时田中精机表示，希望通过此次收购进一步完善工业自动化领域的业务布局和产品线，提升公司提供整体自动化解决方案的能力，提升其主营业务的核心竞争力和整体盈利能力。

作为鸳鸯祥瑞的创始人和实际控制人，龚伦勇及其配偶彭军承诺鸳鸯祥瑞2016年、2017年和2018年的净利润分别为人民币5000万元、人民币6500万元和人民币8500万元。如果目标公司实际实现的净利润低于承诺的净利润，上市公司应按收购协议的约定获得现金补偿。

但2014年至2016年1-3月，鸳鸯祥瑞分别实现收入6665.13万元、1.55亿元和6272.98万元；归属于母亲的净利润波动较大，分别为548.94万元，-1046.7万元和1240万元。从这一点来看，鸳鸯祥瑞能否实现其业绩承诺还不确定。

鸳鸯祥瑞2016年才完成其业绩承诺，扣除后返还给母亲的净利润为5575.94万元；2017年，元阳祥瑞扣除后实现净利润6225.9万元，与承诺值相差274.1万元。根据合同，“超额部分可以累计到下一年度的承诺净利润评估中”。2016年实现净利润超过当年承诺净利润575.94万元，考虑此金额后完成率为104.64%。

然而，2018年元阳祥瑞的业绩发生了重大变化，利润仅为882.84万元，比承诺的8500万元少7617.16万元。至于未能履行业绩承诺的原因，鸳鸯祥瑞表示，主要原因是手机面板产能过剩、设备需求减少以及行业竞争激烈。同行业的设备供应商在价格和支付条件上存在竞争，导致公司相关设备行业的竞争加剧，公司销售净利润下降幅度低于预期。

卖给公司的实际控制人

2019年5月，田中精机与龚伦勇、彭军签订协议，拟出售鸳鸯祥瑞55%的股权和2.14亿元的绩效补偿金债务，共计3.91亿元，交易终止。2019年10月，双方再次签署协议，拟以8000万元出售鸳鸯祥瑞55%的股权。

田中精机表示，为加强对中远祥瑞及其控股孙子惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的管控，公司于2019年11月19日向中远祥瑞和沃尔夫派出工作组，但遭到后者人员的阻拦，未能按要求配合2019年财务报告审计，导致中远祥瑞和沃尔夫未能开展年度财务报告审计。

据田中精机称，1月8日至15日，公司委托的审计师前往鸳鸯祥瑞和沃尔夫进行现场审计，但后者配合不佳，审计师只得到一些信息。尽管一再提醒，对方一直在拖延，并拒绝在3月12日通过邮件提供相关信息，并表示将限制田中精机和审计师进入其网站。24日，公司总经理张玉龙和首席财务官陈矛来到沃尔夫工厂的门口，但被拒绝了。

据田中精机称，根据上述情况，该公司实际上已经失去了对远洋运输公司向瑞和沃尔夫的控制。

目前，田中精机已与其股东武田广司、钱、武田广司、藤野康成签订了股权转让框架协议，交易价格拟为1251.93万元。共同演出的武田广司、钱、武田广司和藤野康成共同控制了田中真纪子。后来的一致行动协议到期后，四位股东将不再一起续约，武田项斯和武田宙斯两兄弟继续形成一致行动关系，实际控制了田中精机。因此，该资产的出售实际上是由公司的原始所有者以0.3倍的低价收购的。

交易所质疑利益的转移

3月30日，深交所的担忧函飞来，质疑田中精机对收购资产的整合，隐瞒之前失去子公司控制权的风险，股权出售是否符合重大资产重组，董是否存在内幕交易。

对于上市公司宣布对远洋祥瑞和沃尔夫失去控制，深交所要求公司补充说明收购后公司采取的内部控制措施是否存在重大缺陷；本公司认为鸳鸯祥瑞、沃尔夫已经失去控制，不再纳入本公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据和充分性；说明前期没有披露鸳鸯祥瑞和沃尔夫有失去控制权的风险，以及收购工作受阻的原因；向关联方出售鸳鸯祥瑞55%的股权是否构成重大资产重组。

另一方面，由于交易价格与买入价相差很大，深交所要求公司说明销售价格与前述交易价格相差较大的原因，交易价格是否公平，定价依据是否合理，销售是否损害上市公司和中小投资者的权益，是否存在向关联方转移利益的情况。

3月31日晚，田中精机宣布质押公司控股股东武田广司的股份，称其质押股份358万股，占其所持股份的16.39%，占公司总股本的2.94%。同时，浙江省证监局决定对龚伦勇、彭未履行绩效薪酬承诺的行为采取整改监督管理措施。(中信经纬应用)