新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.自2019年4月16日起，新大洲控股有限公司(以下简称“公司”和“上市公司”)已被最大股东的关联企业黑龙江衡阳牛业有限公司(以下简称“衡阳牛业”)占用。根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年11月修订)第13.1.1条和第13.3.1条的相关规定，在本公司向深圳证券交易所提出申请后，本公司股票受到其他风险警示。此后，自2019年4月30日起，由于公司2018年度财务报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”。

2.根据衡阳牛业的安排，原计划通过引入战略投资者来筹集资金，解决公司资金占用问题。重组涉及基金设立的准备工作，已被次级投资者确认，仍在筹备中。最近，在CDH和大连和盛的支持和推动下，公司积极研究解决方案。2020年3月9日和3月25日，公司召开了两次董事会。认为大连桃园荣盛市场有限公司以大连桃园商城商业发展有限公司(以下简称“桃园商城”)40%的股权加现金替代本公司全资子公司上海瑞飞投资有限公司(以下简称“上海瑞飞”)的应收账款及相关交易。建议上海瑞飞接受包括衡阳牛业在内的应收账款，并通过置换桃园商城股权剥离公司，以消除衡阳牛业对公司的资金占用。上述事项经公司董事会审议后，将于2020年4月13日召开股东大会审议。如经公司股东大会批准，交易各方将在交易实施前签署交易所涉及的文件，目前仍存在不确定性。相关基金参与人将继续推进原基金组建计划。

一、其他风险警示的实施事项及主要原因

(1)2018年公司与衡阳牛业关联交易业务模式

1.宁波衡阳食品有限公司(以下简称“宁波衡阳”)是本公司的全资子公司，主要从事进出口贸易，主要从海外进口冷冻牛肉，并在中国进行大宗贸易。由于公司暂时没有牛肉生产加工厂，客户资源相对不足，宁波衡阳的大部分产品销往衡阳牛业。早期的商业模式基本上遵循先付款后送货的原则。经协商并签署协议后，双方同意账户期限为三个月。

2.本公司全资子公司上海衡阳贸易有限公司(以下简称“上海衡阳”)以先付款后发货的交易方式从衡阳牛业及其子公司购买牛肉。

上述交易公司应在每年年初通过日常关联交易向董事会和股东大会报告，经董事会和股东大会批准后予以公告和实施。

(二)经公司自查并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)确认，公司2018年因上述关联交易占用衡阳牛业非经营性资金共计479，103，328.76元。其中:

2018年，宁波衡阳向衡阳牛业销售牛肉(含税)合计443，138，817.90元，销售总退货322，944，055.06元，销售份额120，194，762.84元。年末，宁波衡阳牛业应收账款余额为13445.83万元

2018年，上海衡阳向衡阳牛业购买牛肉共预付751，277，832.49元，购买的牛肉入库(含税)110，938，123.62元。扣除预付款并返还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464，839，708.87元，应无商业实质，形成非经营性占用。

以上内容详见2019年4月24日披露的《第一大股东关联公司资本占用公告》(编号:Pro 2019-035)和《更正及补充公告》(编号:Pro 2019-050)。

预计公司不会在一个月内解决上述资金占用情况。根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年11月修订)第13.1.1条和第13.3.1条的相关规定，本公司向深圳证券交易所提出申请后，本公司股票将于2019年4月15日开始停牌一天，并于2019年4月16日复牌。

二、解决大股东所属企业非经营性占用公司资金的情况

1.自2018年发现衡阳养牛业占用上市公司资金以来，公司销售业务和结算中的衡阳养牛业采取先付货款的政策，结算中的采购业务采取货到付款的政策。

2.2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日和12月12日。2020年1月11日、2月11日、3月11日，公司披露了《关于实施公司股票其他风险预警相关事项进展的公告》(编号:Pro 2019-071、Pro 2019-091、Pro 2019-101、Pro 2019-106、Pro 2019-115、Pro 2020-025、Pro 2020-037)，披露了公司在解决非

截至本公告发布之日，衡阳牛业占用的宁波衡阳基金余额为125，171，521.49元，比2019年初占用的经营性和非经营性基金余额减少9，286，861.24元。上述减少是由于黑牛企业以货物形式返还给宁波衡阳624，380.69美元，太平洋牛业有限公司抵消衡阳牛业欠款327，799.86元；截至目前，衡阳市养牛业已收回货款4654768.22元。

截至本公告发布之日，衡阳牛业占用上海衡阳资本余额为433，065，023.41元，比2019年初减少31，774，685.46元，确认为非经营性资本占用。上述减少因与衡阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议而被抵消。此外，该账户还包括上海衡阳向衡阳养牛业发出的电子商务承兑汇票63，187，100元，该汇票已由青岛万泽商业保理有限公司(以下简称“青岛万泽”)移交衡阳养牛业进行牛肉采购融资。到目前为止，还没有获得任何资金。上述汇票中，2019年5月已到期2017.5万元，已支付4301.21万元。经协商，青岛万泽计划在近期将上述商业承兑汇票全部退还给沪衡。

根据2020年3月25日召开的2020年第九届董事会第四次临时会议审议通过的《关于以桃园商城股权和现金置换公司全资子公司应收账款及关联交易的议案》(更新版)的决议，公司拟安排宁波衡阳通过《债权债务转让协议》将衡阳养牛业占用的资金余额全额转让给上海瑞飞。上海衡阳通过尚未签署的《债权债务转让协议》将衡阳养牛业占用的部分资金余额转让给上海瑞飞。

3.根据衡阳牛业的安排，原计划通过引入战略投资者来筹集资金，解决公司资金占用问题。重组和融资工作中的所有尽职调查工作已经完成，审计报告、评估报告和律师尽职调查报告已经出具。AVIC证券有限责任公司完成了财务顾问报告初稿，并根据情况进行了修订。参与此次重组的基金的筹建工作已得到次级投资者的确认。于2019年12月31日，本公司主要股东(以下简称“大连和盛”)、大连和盛控股集团有限公司、天津鼎辉天骏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳上恒童贯投资企业(有限合伙)(以下简称“上恒童贯”)的有限合伙人、天津鼎辉天骏股权投资合伙企业(有限合伙)、天津鼎辉天骏股权投资合伙企业(有限合伙)拟与湖北仲景贸易有限公司设立M&A基金。 大连和盛或其指定的实体和其他投资者作为恒阳牛业的战略投资者，从而尽快解决占用公司资金的问题。 受最近新型冠状病毒流行的影响，与设立该基金有关的工作受到影响，该基金仍在筹备之中。在CDH和大连和盛的支持和推动下，公司积极研究解决方案。2020年3月9日和3月25日，日本公司召开了两次董事会，审议了大连桃园荣盛市场有限公司以桃园商城40%的股权加现金替代公司全资子公司上海瑞飞的应收账款及相关交易的事宜。建议上海瑞飞接受包括衡阳养牛业在内的应收账款，通过置换桃园商城股权剥离公司，淘汰衡阳养牛业。上述事项经公司董事会审议后，将于2020年4月13日召开股东大会审议。如经公司股东大会批准，交易各方将在交易实施前签署交易所涉及的文件，目前仍存在不确定性。相关基金参与人将继续推进基金组建计划。上述事项详见本公司于2020年1月2日、3月11日和3月26日在《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮信息网》上披露的相关公告。

上述事项存在不确定性，公司将与各方保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

第三，风险预警

根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年11月修订)第13.3.6条，公司将每月发出一次风险预警，并及时披露上述事项的解决进展。请投资者关注投资风险。

特此宣布。

新大洲控股有限公司董事会

2020年4月11日